| [法制网]:2015年8月29日，本网将对“2015年度中国证券市场信息披露法治论坛”进行全程图文直播，敬请关注！ [17:34] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:各位领导、各位来宾，女士们、先生们，在这秋风送爽、天高云淡的美好时节，中国证券法学研究会在这里隆重举办中国证券信息披露论坛暨优秀榜阳光奖颁奖典礼，现在我宣布论坛和典礼正式开幕，对来自全国各地的上市公司、证券公司的代表，对来自新闻媒体的各位朋友，以及其他参会嘉宾，我代表主办单位表示热烈的欢迎和诚挚的感谢！ [09:26] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:这次论坛是在进一步深入贯彻落实党的十八届三中全会、四中全会的决定，证券市场正在进行注册制改革，证券法正在抓紧修订，全球股市出现剧烈波动的背景下召开的，我们认为不断适应我国经济发展的新常态，促进我国证券市场的发展，改革和繁荣，坚定不移地推进股票发行注册制度改革，是中国证券市场目前面临的重大机遇和挑战。 [09:27] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:证券市场的改革和发展对上市公司、挂牌公司的信息披露质量和水平提出了更高的要求，为了适应股票发行注册改革，推动证券市场信息披露规范化、法制化和市场建设，坚决遏制和打击信息披露欺诈行为，中国证券法学研究会研究决定从2015年开始，在全国范围内开展对证券市场信息披露案例进行每年一度的专项研究与评估，并在此基础上对信息披露案例进行评价、表彰和警示。 [09:28] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:经过半年多的筹备工作，我们在这里隆重举办首届中国证券市场信息披露法治论坛，并发布优秀榜警示榜名单，我们将在论坛上表彰入选信息披露优秀案例的上市公司、保荐机构、会计师事务所、律师事务所，我们希望本次论坛和颁奖典礼取得圆满成功。 [09:28] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:第一项，下面我介绍一下主席今天论坛和颁奖典礼的部分领导。中国证券法学研究会会长、中央财经大学郭锋教授，中国法学研究部副主任李隆本先生，民生证券股份有限公司副总裁杨卫东先生，清华大学法学院教授、中国证券法学研究会副会长施天涛先生，中国人民大学法学院教授董安生先生，四川社科院原院副院长、中国证券法学会副会长周友苏先生、中央财经大学法学院教授曾筱清女士，武汉大学法学院副院长、教授、中国证券法学研究会副会长冯果先生，北京大学法学院教授蒋大兴先生，中国中铁股份工程有限公司总法律顾问于腾群先生，中国申万宏源股份有限公司总法律顾问任全胜女士，中联重科副总裁孙昌军先生，民生银行法律合规部陈军先生，招商集团法律部副总经理佟英女士。 [09:29] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:下面我再介绍一下出席今天论坛和颁奖典礼的部分获奖单位代表，按单位拼音为序。 [09:29] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:此外，参加今天论坛的领导还有其他专家和媒体，我就不一一介绍了，我们大家一起鼓掌，互相欢迎！ [09:30] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:第二项，下面我宣读一下全国人大财经委员会副主任、证券法修改工作组组长吴晓灵女士对论坛的寄语。 [09:30] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:郭锋会长，抱歉，8月29日全天全国人大常委会开会，不能出席你们今天举办的论坛，对中国证券法学研究会的工作我深表敬意，此次股市波动表明，我们更要加快信息披露建设，推动注册制改革势在必行，你们的议题非常有意义，祝你们会议成功，并助力推动《证券法》修改，谢谢！ [09:31] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:现在我说谢谢吴晓灵领导。第三项，请民生证券股份有限公司副总裁杨卫东先生致词。 [09:32] |
| [民生证券股份有限公司副总裁 杨卫东]:尊敬的各位领导、各位来宾，女士们、先生们，大家上午好！值此首届中国证券市场信息披露法治论坛隆重开幕之际，我代表民生证券股份有限公司向大会的顺利召开表示热烈的祝贺，向各位领导、各位来宾和朋友的到来表示诚挚的欢迎和衷心的感谢！ [09:33] |
| [民生证券股份有限公司副总裁 杨卫东]:主办这次论坛是在股票发行注册制改革和《证券法》修改这一资本市场重大变革的背景下进行的，党的十八届三中全会指出经济体制改革是全面深化改革的重点，市场决定资源配置是市场经济的一般规律，并专门强调要健全多层资本市场体系，推进股票发行注册制改革，党的十八届四中全会关于推进依法治国若干重大问题的决定，社会主义市场经济本质上是法治经济，使市场起决定性作用，保障产权、维护契约、统一市场、有效监管为基本导向，完善设立市场经济法律制度。国家治理现代化和市场经济转型能够进一步体现出市场经济活力，为金融市场带来新的机遇，也促进资本市场更加稳健地长期发展。 [09:34] |
| [民生证券股份有限公司副总裁 杨卫东]:同时，这一转型也对金融市场环境提出了新的要求，自由开放的金融市场必须以平等、公正的运行规则为前提，而证券产品的复杂性、交易方式的特殊性决定了信息不对等的必然状态。因而信息披露对于维护金融市场平等与公正的环节至关重要，进而对于维护自由开放的市场良性运转至关重要。 [09:35] |
| [民生证券股份有限公司副总裁 杨卫东]:肖钢指出信息披露处于中性地位，只有确保信息准确、完整、及时才能形成合理的市场定价，发挥资本市场有效资源配置的作用，才能引导市场预期，促进理性的投融资决策和股权文化。才能及时地充分地揭示和评估市场风险，提高市场运行的稳定性，预防公司虚假上市捍卫投资者最好的手段就是公开透明，没有透明度就没有办法遏制滥用手段，信息披露激发市场自序运转的合力，而且阳光化的金融市场能够使投资者接触到更多的资源与信息，投资者可以收获更加透明的市场运行，从而指导自己的投资行为，促进金融市场自主能力。 [09:36] |
| [民生证券股份有限公司副总裁 杨卫东]:因此，中国资本市场监管目标也是以信息披露为核心，以强化上市公司的信息披露为义务，中国证券法学研究会是全国性学术研究组织，用学术引领中国证券规范化、法治化发展，是中国证券法学研究会的使命，从成立至今，研究会在推进中国证券市场的法治建设，以民间声音向国内外传递学术思想和研究成果，繁荣证券法学理论和证券市场实务研究、培养证券法律人才方面发挥了不可替代的重要作用。 [09:36] |
| [民生证券股份有限公司副总裁 杨卫东]:民生证券成立于1986年，伴随着中国资本市场的发展不断壮大，公司以守正创新的理念和敬业的员工团队形成了自己的品牌优势，成为国内具有一定影响力的全国性证券公司，拥有法律财务、企业管理等方面的专业人员约250人，是国内较大的投资银行团队，拥有保荐代表人70名，纯保荐代表人61人，超过80%的人员具有硕士以上学历，60%以上人员拥有律师、会计师等注册资格。 [09:36] |
| [民生证券股份有限公司副总裁 杨卫东]:民生证券长期致力于打造业务精湛的大投行模式，从事保荐承销业务中坚持以信息披露为核心，规范上市公司的信息披露内容，督促上市公司积极主动地开展信息披露，以满足投资者的需求。 [09:37] |
| [民生证券股份有限公司副总裁 杨卫东]:民生证券这次与中国证券法学研究会合作，正是为了适应股票发行注册制改革，推动证券市场信息披露规范化、法治化和市场诚信建设，影响推进上市公司及相关信息披露义务人，提高信息披露质量，保护投资者的权益，促进证券市场健康发展。 [09:37] |
| [民生证券股份有限公司副总裁 杨卫东]:当前股票发行制改革，金融市场信息披露制度必须尽快实现规范化、制度法治化，这不仅需要金融市场在实践中不断探索，这需要各位学者、研究者在法律上的指导，不仅需要中介机构积极地协调、促成与维护，更需要上市公司、挂牌公司、商业银行以及投资者的支持和参与。 [09:37] |
| [民生证券股份有限公司副总裁 杨卫东]:我们衷心祝愿通过本次论坛及各位的努力，推动证券市场信息披露规范化、法治化、市场诚信建设，民生证券愿与大家一道共同努力，希望在不久的将来建立一个更加健康、完善的资本市场。 [09:37] |
| [民生证券股份有限公司副总裁 杨卫东]:最后，预祝本次论坛圆满成功，祝大家工作愉快，身体安康，谢谢大家！ [09:38] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:谢谢，第四项，请中国证券法学研究会会长郭锋致词，欢迎！ [09:45] |
| [中国证券法学研究会会长 郭锋]:各位领导、各位朋友，大家上午好！首先甘老师表示过欢迎了，我再次代表中国证券法学研究会欢迎大家的光临和指导，在中国证券市场目前正处于前所未有的困难，面临着前所未有的挑战和机遇时期，我们举办这次信息披露法治论坛，我觉得还是具有非常重要的意义。 [09:45] |
| [中国证券法学研究会会长 郭锋]:通过这个论坛来讨论以信息披露这个主题为中心的资本市场方方面面的问题，特别是法律问题，凝聚大家的智慧和共识，我相信可以进一步地来促进我们证券市场的规范和健康发展。 [09:45] |
| [中国证券法学研究会会长 郭锋]:我谈四个观点：第一点，要增强改革信心，坚定不移地贯彻落实党的十八届三中全会提出的推行股票发行注册制改革的精神。大家知道股票发行注册制改革是我们三中全会所提出来的一项重要的任务，在落实这项任务的过程当中，我觉得要防止两种倾向，一种倾向是认为注册制改革落实以后，就能解决我们证券市场上长期以来存在的问题，特别是结构性的问题。 [09:46] |
| [中国证券法学研究会会长 郭锋]:这个认识实际上我觉得是太完全的，我们说注册制改革主要是适应简政放权，以及我们李总理提出来的要鼓励大众创业、万众创新，要形成这么一种气氛和机制。注册制改革的核心，实际上就是把监管权从公权力机构逐步地向市场主体来进行下放。也就是说让交易所或者交易场所来承担起更多的审核职责。 [09:46] |
| [中国证券法学研究会会长 郭锋]:另外，让我们的中介机构、保荐机构、会计师事务所、律师事务所在第一线负责信息披露的真实、准确、完整、及时，实际上就是区分政府和市场在证券市场里头的权力和边界，使监管部门的监管归位，行使裁判员的职责，制定法律法规、监管市场的运行、防止系统性风险、保护投资者权益。市场主体来承担让市场配置资源，来各司其职、各尽其责、各归其位。 [09:46] |
| [中国证券法学研究会会长 郭锋]:第二种倾向像股市出现一些波动了，大家认为注册制改革前景堪忧，我现在看网上有这样说的，我不这样看，因为刚才说了，推进注册制改革是党中央确立的一项改革任务。这是必须完成的，是形成党的文件的，怎么可能因为出现了一个股市的剧烈波动、一个危机我们就退回去？我觉得是不大可能的，我们还是要认真地研究和总结全球和中国资本市场的经验教训，稳步地推行和申请我们的注册制改革，这方面大家一定要有信心。 [09:46] |
| [中国证券法学研究会会长 郭锋]:第二点，要凝聚改革共识，积极配合全国人大常委会做好证券法的修订工作。大家刚才也看到我们吴晓灵组长给我们证券法研究会这次开会的寄语，也是提出了还是要积极地推动证券法的修法工作。现在市场上有一种舆论，认为此次股市波动是股灾，说明证券法的修改会押后。对此，我们没有得到相关官方消息，但是从我们证券法研究会参与这个工作所得到的信息来看，我们认为立法部门对证券法的修订是仍然一如既往地在往前推进。 [09:46] |
| [中国证券法学研究会会长 郭锋]:但是这次股票市场的波动应该说又给证券修法提出了更多问题，我觉得这是一个基础，在我们起草证券法的时候，大家知道1996年证券市场差不多了，后来遇到97年的亚洲金融危机以后，当时国务院就觉得这个事情比较大，所以证券法要能够有效地去应付国际金融危机的冲击，因此我们制定了当时的证券法的加强管制，所以在当时的背景下，应对危机是有效的。 [09:47] |
| [中国证券法学研究会会长 郭锋]:我们2005年又进行修改，这一次股票市场波动，我觉得给我们证券法研究会和在座的各位同仁提出了很多值得反思的东西。我们以前可能包括本人更多的是在研究证券市场的信息披露，证券发行IPO里头的审核问题。但是我们没有对技术进步给交易制度带来的变化和挑战进行研究，因为我们法律不擅长，再就是没有进行有效的对接，现在这么多新的技术手段、“互联网 ”出来以后，现在这次出来的第三方金融信息系统的问题，究竟是涉及到场外配资，涉及到第三方信息系统，以及他所从事的业务是不是证券经纪业务和证券清算业务。 [09:47] |
| [中国证券法学研究会会长 郭锋]:我们得到的信息无论是这些公司还是券商、还是监管部门，都在深入研究这个问题。我们证券法研究会最近也有很多来咨询的各种案例，我们也都在抓紧研究，我们内部已经有个研究报告，对场外配资和第三方信息系统的问题，我们认为这个问题太重要了，所以也在抓紧研究。 [09:47] |
| [中国证券法学研究会会长 郭锋]:包括我们的监管机制、监管方法的问题，四中全会决定了依法治国，要强调以法治思维来推进我们国家的各项工作，所以这次的证券监管在应对金融危机方面，我觉得应该是积累了很多的素材，值得我们很好地来进行冷静的思考和观察。这样我们就能够在这种情况下更好地把证券法的条款修好，这是当下我们大家共同努力，把《证券法》修订工作推向更前进一步。 [09:48] |
| [中国证券法学研究会会长 郭锋]:第三点，我觉得要适应经济发展新常态，认真研究利用资本市场为实体经济服务的有效措施和途径。我们说了多年了，一搞证券市场可以说从当时的为国企服务这样一个功能定位就表明我们是想利用资本市场来促进我们实体经济的发展，来为实体经济服务。应该说证券市场在推进我们国有企业改革方面，对我们的国有商业银行、对金融机构改革方面做出了巨大的贡献，我们在座的今天有很多是央企来的，还有大的商业银行。应该说是做了很重大的贡献。 [09:48] |
| [中国证券法学研究会会长 郭锋]:但是另一方面我们要清醒地看到我们的证券市场对我们的产业调整和产业的转型升级究竟有没有起到有效的作用？我们的证券市场对我们的非国有机企业这块，民营的这一块，对新技术条件下的公司，我们有没有给它提供有效的服务？为什么有一批企业到境外上市，而不在大陆上市？ [09:48] |
| [中国证券法学研究会会长 郭锋]:当然，也要符合我们的法律，这是毋庸置疑的，但是我们的法律有没有值得检讨的地方呢？我们的资本市场有没有像美国的纽交所、纳斯达克在历史上曾经催生了一大批跨国公司？所以我们对我们国有企业的改革的促进，我觉得是毋庸置疑的，但是从更广泛的意义上来说，对我们的各种所有制经济提供了平等保护和一大批未来的高科技企业民企这方面有很大的空间，需要我们认真地去研究的。 [09:49] |
| [中国证券法学研究会会长 郭锋]:最后一点，我觉得要进一步地完善证券市场信息披露制度，有效推动上市公司、挂牌公司信息披露的规范化、法治化和资本市场的诚信建设，防范和惩治虚假信息披露，维护证券市场的公开、公平、公正的三公原则，及时保护投资者的合法权益，这是各国证券监管的一项共同的任务。 [09:49] |
| [中国证券法学研究会会长 郭锋]:特别是我们中国证券市场目前所面临的紧迫任务，大家都看到这几天我们的监管部门又加大了打击证券市场上的内幕交易、操纵市场、虚假信息披露的力度，但这是一个长期的事情，不是靠某一个阶段的执法就能达到，为什么中国证券法学会要来推进信息披露这样一个年度论坛的工作，刚才我们甘会长也做了介绍。 [09:49] |
| [中国证券法学研究会会长 郭锋]:我们就是要适应改革，三中全会、四中全会确定的改革方略，为了协调推进四个全面战略布局，为了适应证券法这次修订颁布以后的注册制改革的需要，未来证券市场上最重要的就是信息披露，这不光是你的问题，也涉及到在座的和没有到场我们所有的上市发展公司和即将上市挂牌的公司，你们的公司治理结构，还有涉及到我们上亿的投资者的合法权益，都是通过信息披露来对信息的了解来进行投资决策。很多进行证券欺诈的，也是通过利用虚假信息来达到他们的目的。这方面还是要从各方面完善我们的信息披露制度，最终促进我们证券市场的规范化的发展。 [09:50] |
| [中国证券法学研究会会长 郭锋]:最后，再一次感谢大家的光临指导，我也预祝咱们今天的会议能够取得圆满的成功，谢谢大家！ [09:50] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:谢谢郭会长的精彩发言，我觉得是今天我们会议的主旨发言主题词了，四个方面，一个是注册制改革，第二个是证券法修订和十八届三中全会的关系，还有一个是经济新常态与多种经济手段的科技进步等等，最后一个问题中小股东利益保护、投资者利益保护，以及证券市场法治化，我觉得他讲得很精彩，我们感谢！ [09:50] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:下面是第五项，中国证券法学研究会组织专家用了近半年时间研究了《中国证券市场信息披露案例研究与评估报告（2014年度）》，该报告系统总结了公司的信息披露情况，以及违规信息披露受到处罚和监管的情况，下面请清华大学法学院教授、中国证券法学研究会副会长施天涛先生发布该评估报告的主要内容，有请！ [09:50] |
| [清华大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 施天涛]:女士们、先生们、上午好！我受中国证券法学研究会的委托，发布2014年《中国证券市场信息披露案例研究与评估报告（2014年度）》，这个研究报告主要分四个大的部分，第一部分是有关基本的市场上的数据和监管信息披露方面的数据。第二个方面是对2014年这一年的涉及到信息披露监管方面的总体评价。第三个方面是一个制度展望。第四个方面是我们的一些建议。 [10:12] |
| [清华大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 施天涛]:截止2014年底，沪深两市上市公司2613家，其中主板1475家，中小企业板732家，创业板406家，前年新增124家，沪深两市总市值37万亿，居全球第二，仅次于美国。2014年沪深两市总市值占国内GDP的58%，截止2014年底全国中小企业股份转让系统挂牌公司1572家，总市值4591亿元，全年新增挂牌公司1216家，截止2014年底共有八家挂牌公司成功登录中小企业板和创业板。 [10:13] |
| [清华大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 施天涛]:这是有关市场方面的，有关信息披露方面的数据，2014年中国证券市场共有123份招股说明书，共搜集2700家上市公司年度报告，2014年全国股转系统的公开转让说明书1409份，搜集2130家挂牌公司的报告。 [10:13] |
| [清华大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 施天涛]:在制度规则建设方面，证监会2014年共发布15件证监会令，涉及到信息披露制度建设和完善的有10件，上交所2014年在业务规则层面主要推出或完善了关于员工持股计划的信息披露制度，退市风险警示，发布了非公开发行非许可类并购重组的信息规则。 [10:14] |
| [清华大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 施天涛]:深交所2014年主要建设并完善了信息披露直通车的制度，应该相关的上市规则进行了修订，明确了主动退市的信息披露要求，增加了重大违法公司有效退市风险警示和退市信息风险的规定。全国股转系统在2013年12月30日发布了8个与信息披露规则相关的业务规则。 [10:14] |
| [清华大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 施天涛]:下面涉及到行政处罚、自律监管方面，2014年中国证监会涉及到信息披露的行政处罚共有24件，上交所共做出12个公开谴责，涉及信息披露违规的有十个，上交所做出了35个通报批评，涉及信息披露违规的有30个。上交所共采取监管措施96次，其中涉及信息披露的78次，深交所共做出了九个公开谴责，其中8个涉及信息披露违规。共发出46个通报批评，其中涉及信息披露违规的有37个。 [10:15] |
| [清华大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 施天涛]:下面涉及到行政处罚、自律监管方面，2014年中国证监会涉及到信息披露的行政处罚共有24件，上交所共做出12个公开谴责，涉及信息披露违规的有十个，上交所做出了35个通报批评，涉及信息披露违规的有30个。上交所共采取监管措施96次，其中涉及信息披露的78次，深交所共做出了九个公开谴责，其中8个涉及信息披露违规。 [10:17] |
| [清华大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 施天涛]:共发出46个通报批评，其中涉及信息披露违规的有37个。发布监管函219份，其中涉及信息披露的135份，对主板上市公司的问询函有两件。这些均涉及到信息披露。值得一提的是2014年参加深交所现行披露考评的主板、中小板、创业板公司分别为480家、732家、406家，其中考评为A的88，获D有15家、12家和5家。2014年全国股转系统共实施17起自律监管措施，均涉及到信息披露违规。 [10:18] |
| [清华大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 施天涛]:总结一下，这个信息披露违规，我们发现有两大特点，第一大特点是年度报告仍然是2014年证券市场信息披露违法违规现象的重灾区。第二个特点是，关联交易以及重大担保仍然是信息披露违法违规的主要原因之一。 [10:18] |
| [清华大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 施天涛]:第二部分，总体评价，信息披露的相关转型，2014年是我国全面深化改革的开局之年，也是我国资本市场改革创新年，在2014年上交所在制度建设和监管方面都突出了其以年报审核为抓手，推进上市公司信息披露监管转型的自律监管特点。上交所还进行了分行业信息披露监管的推行工作，相对现有的辖区监管模式，分行业信息披露监管是以投资者需求为导向的监管模式，更为科学合理、专业高效。深交所在信息披露制度建设方面有较突出的表现，对多个业务规则进行了修订，并制定了针对和适应一些新的金融产品和交易的一些业务规则。全国股转系统的挂牌公司数量也在直线上升，相关规则也在不断完善。 [10:18] |
| [清华大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 施天涛]:第三部分，制度展望，就信息披露制度的完善而言，首先要解决信息披露的受众问题，长期以来我国信息披露制度都是建立在以满足监管需求为目的的基础上，即为了监管而监管，导致信息披露的形式意义大于实质意义。使得证券市场的不断发展，这种信息披露的监管理念更是逐渐背离市场实践的需要，制度缺陷不断暴露。上市公司在满足监管要求的同时，应更加注重从满足投资者需求、信息需求出发，从自身所处的行业特点出发。 [10:19] |
| [清华大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 施天涛]:披露更多有助于投资者进行投资决策的行业信息。以投资者需求为导向的信息披露监管模式，具有以下三个方面的优势：第一，有利于增强信息披露的针对性和有效性。第二，有利于提升信息披露监管的能力和水平，以及及时发现上市公司的异常问题和潜在风险。第三，有助于信息披露标准的统一。 [10:20] |
| [清华大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 施天涛]: 第四个部分，信息披露改进建议，根据以投资者为导向的信息披露理念，对信息披露规则我们提出了如下的具体改革建议。一，重新树立信息披露规则，进行删减整合的工作，在证监会和交易场所层面，加大法典化、中国化，减少适用依据散件的现象。 二、允许交易场所进行差异化的信息披露，差异化地实行力度与交易场所及板块之间的差异度和转换度，交易场所的信息披露要求原则上不得宽于证监会的规定，但也不宜片面追求琐碎化。 [10:22] |
| [清华大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 施天涛]:三、发挥行业作用，推行行业化的信息披露规则。在涉及企业的核心经营能力的关键事项上，更多地授权交易场所，对不同类型的企业建立区别化的信息披露要求，在一般事项上增强统一性、可比性。四、精简定期报告的内容，推广简要版的信息披露，增强参见性条目的使用，避免对事项的重复披露，突出变化性的事项和重大事项的披露。进一步探索并完善从纸媒到电子媒体的信息披露承载介质的过渡变化。 [10:23] |
| [清华大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 施天涛]: 五、鼓励对非财务信息的描述性披露，鼓励管理层分析和董事会分析的丰富化和个性化，并设定免责安全岗制度，防止个别投资者片面以披露表述字句为由来主张责任。六、对上市公司实行惩戒与激励相结合的披露力度要求，在交易所组织的信息披露综合考核中表现优秀，或连续多年表现优秀的可以推行部分豁免制度，即非重要信息，可以在次年改为非强制披露，有效期为一年。以减轻合规性强的公司进行披露的负担，同时增强披露披露积极性。相应的对于在交易所组织的信息披露不合格者，强制要求次年增加信息披露的内容。 [10:26] |
| [清华大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 施天涛]:七、网上业绩说明会、投资者互动平台给予非强制化，允许上市公司灵活地进行安排。八、强化对董事会秘书的支持，强化定期作为上市公司内部信息披露负责人的责任，通过外部规则初步拟定可以由董事会秘书单独代表公司发布信息，以鼓励督促公司章程对董事会、法定代表人、董事会秘书在信息披露的内外部分工做出细化规定。九、完善信息披露的外部环境，增强交易所及板块之间的竞争力，理解和容忍非财务性信息、预测性信息不确定性，推动评级机构的发展，鼓励评级结果差异化。鼓励中性和慢性评估机构增多，容忍（浑水式）的做空机制，在制度建设上进一步完善公司治理等方面。 [10:27] |
| [清华大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 施天涛]:我的报告给大家宣布完了，大家手上有报告的全部文本，我只是根据程序、根据时间的要求，大大地省略了，尤其是很多的详细数据以及论证的过程，请大家看报告的正文。这个报告研究会组织力量也是花了很大的工夫采集了大量的数据，数据、案例都非常非常全面，不仅是我们这次研究工作的一个很重要的成果，而且在研究方式上，我认为也是取得了很大的进步。那么在这里我也是向具体从事这些报告工作的研究人员、工作人员表示感谢。其中尤其是报告的主执笔人杜晶博士，郭锋会长审定了报告。 [10:28] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:感谢施天涛先生给我们做的评审情况的介绍，第六项，中国证券法学研究会组织专家按照研究会制定的信息披露案例研究与规则，对于大约六千家公司在2014年度的信息披露情况进行了研究和评估，经过严格的评审程序，评审出235家信息披露优秀公司、保荐机构、会计师事务所和律师事务所，下面请中国人民大学法学院教授董安生先生宣布优秀榜的榜单，有请！ [10:29] |
| [中国人民大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 董安生]:我简单宣布一下，中国证券法学研究会组织专家进行了非常认真严格、公正的评选，评选非常经得起推敲。我们的评选不太可能囊括一切，换句话说，我们这里列举了很多东西，招股书、年报、临时性信息披露，特别是临时性信息披露只能针对个别的，不可能覆盖面非常宽，我简单地念一下，因为这名单的数量比较多，我们经过研究，仅仅选择其中的前十名，请在座的上市公司的代表谅解。 [10:31] |
| [中国人民大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 董安生]:首先是主板、中小板、创业板上市公司照顾说明书的优秀榜单，我们评选出了重庆燃气、中科曙光、宁波精达、禾丰牧业、方盛制药、众信旅游、金莱特、国信证券、东方通、天和防务、山西黑猫等。第二部分，主板、中小板、创业板上市公司年报优秀榜名单：宝钢股份、中信证券、三一重工、招商银行、中国联通、同仁堂、金地集团、国投电力、伊利股份中国交建、平安银行、万科A、招商地产、泛海控股、中联重科、申万宏源、晨鸣纸业、长江证券、一汽轿车、华润三九等。第三部分是主板、中小板、创业板上市公司临时信息披露优秀榜名单，有中化国际、贵州茅台、青岛海尔、通策医疗、中航重机、东方通信、工商银行、中国交建、上海机场、首创股份、平安银行、中集集团、中兴通讯、金融街、美的集团、东旭光电、大族激光、汉中精机、桂林三金、奥飞动漫、雅化集团等公司。 [10:33] |
| [中国人民大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 董安生]:第四部分是全国股转系统挂牌公司公开转让说明书优秀榜名单：湘财证券、御食园、中外名人、纳晶科技、壹玖壹玖、通利农贷、森鹰窗业、星科智能、迈科网络、众合医药、巴兰仕等。第五部分是全国股转系统挂牌公司年报优秀榜名单，有差旅天下、中磁视讯、中天羊业、早健枸杞等。第六部分是全国股转系统挂牌公司临时信息披露优秀榜名单，有天呈医流、众合医药、金豹实业、蓝波绿建、骏华农牧等。 [10:35] |
| [中国人民大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 董安生]: 第七部分是信息披露优秀保荐机构名单，有民生证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司。第八部分是信息披露优秀会计师事务所名单是天健会计师事务所。第九部分是信息披露优秀律师事务所名单，我们选取的是北京市金杜律师事务所。我就宣读到这里。 [10:35] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:第七部分，请部分获奖单位的代表上台领奖，以公司的名称拼音为序，很多获奖的上市公司向我们表示遗憾，不能亲自到场领奖，并预祝我们这次活动取得圆满成功，感谢中国证券法学研究会对他们的褒奖和鼓励。下面有请北京东方通科技股份有限公司、北京化宇软件股份有限公司、重庆聚融建设（集团）股份有限公司、东旭光电科技股份有限似、广东金达照明科技股份有限公司，上台领奖，请施天涛先生和郭锋先生为他们颁奖。 [10:36] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:下面有请北京东方通科技股份有限公司、北京化宇软件股份有限公司、重庆聚融建设（集团）股份有限公司、东旭光电科技股份有限似、广东金达照明科技股份有限公司，上台领奖，请清华大学法学院教授、中国证券法学研究会副会长施天涛先生和中国证券法学研究会会长郭锋先生为他们颁奖。 [10:38] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:请金杜律师事务所、九州通医药集团股份有限公司、民生证券股份有限公司、平安银行股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司的代表上台领奖，请中国人民大学法学院教授、中国证券法学研究会副会长董安生先生和四川社科院副院长、中国证券法学研究会副会长周友苏先生为上述各单位颁奖。 [10:38] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:请湘财证券有限责任公司、新华人寿保险股份有限、宜宾五粮液股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国交通建设股份有限公司的代表上台领导。请中央财经大学法学院教授、中国证券法学研究会副会长兼秘书长曾筱清教授和武汉大学法学院副院长、教授、中国证券法学研究会副会长冯果上台为他们颁奖。 [10:38] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:请中国神华能源股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中联重科股份有限公司、招商局地产控股股份有限公司、中信银行股份有限公司的代表上台领奖。有请北京大学法院教授、中国证券法学研究会副会长蒋大兴先生和民生证券股份有限公司副总裁杨卫东先生为他们颁奖。 [10:39] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:让我们大家共同祝贺进入榜单的上台领奖的公司代表，向他们再次表示祝贺！ [10:39] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]: 第八项，在2014年，中国证监会、上交所、深交所、全国股转系统针对信息披露的违法违规行为对一批公司进行了处罚和监管措施，这些公司违反了信息披露必须符合真实、准确、完整、及时的要求，误导市场投资者，损害了市场的公开公平公正原则，中国证券法学研究会从这些公司选出违法违规具有典型和代表性的公司列入警示榜予以发布，强化对投资者利益的保护，并及时提醒广大投资者注意相关投资风险，下面请曾筱清会长发布警示榜的名单，曾女士，有请！ [10:41] |
| [中央财经大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长兼秘书长 曾筱清]:在刚才宣读的报告里面，证监会、两个交易所、全国股权转让系统，他们所做的行政处罚，还有公开谴责，还有公开批评，之后还有监管，各种监管措施，这里头要列入警示榜我们选了中国证监会选的公司14家，还有两家交易所公开谴责的上市公司9家，以及全国股转系统采取的监管措施处罚了7家，我把名称念一下，中国证监会处罚的公司，河南天丰节能板材科技股份有限公司、紫鑫药业股份有限公司、青海贤成矿业股份有限公司、南京纺织进出口股份有限公司、四川科伦药业股份有限公司、河南莲花味精股份有限公司、新疆中基实业股份有限公司、河北宝硕股份有限公司、华塑控股股份有限公司、黄石东贝机电集团有限责任公司、上海康达化工新材料股份有限公司、浙江宏磊铜业股份有限公司、深圳海联讯科技股份有限公司、振兴生化股份有限公司。 [10:44] |
| [中央财经大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长兼秘书长 曾筱清]:上海、深圳证券交易所公开谴责的上市公司有9家，吉林成城集团股份有限公司、山东博汇纸业股份有限公司、湖北三峡新型建材股份有限公司、天津环球磁卡股份有限公司、北京赛迪传媒投资股份有限公司、金谷源控股股份有限公司、天津国恒铁路控股股份有限公司、深圳市零七股份有限公司、深圳海联讯科技股份有限公司。 [10:44] |
| [中央财经大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长兼秘书长 曾筱清]:全国股转系统采取监管措施的挂牌公司有7家，凯英信业、斯福泰克、蓝天环保、中控智联、中航新材、泰谷生物、中试电力。宣布完毕，谢谢大家！ [10:44] |
| [北京大学法学院教授 中国证券法学研究会常务副会长 甘培忠]:谢谢曾筱清副会长披露信息的名单，现在论坛开幕式和颁奖典礼到此结束，我们后面就是茶歇。 [10:46] |
| [四川省社会科学院原副院长 中国证券法学研究会副会长 周友苏]:我们下面进行我们这一次会议的第二阶段的内容，这一个阶段是信息披露获奖单位的经验交流和观点分享。我们这一次安排了有七个单位的代表发言，另外我们还有两位专家做专门的评议，两位专家今天没有上台。我念一下，他们是武汉大学法学院副院长、中国证券法学研究会的副会长冯果教授，还有中国中铁总法律兼董事会秘书，是我们研究会的常务理事于腾群先生。这两位评议人，他们等我们发言完了以后上台评议，我们这七个单位应该是这一次获奖的优秀榜的单位，也是我们国内著名的上市公司和中介机构的代表。下面我们首先有请建设银行的董事会办公室高级经理高云女士发言。 [11:14] |
| [建行董事会办公室高级经理 高 云]:尊敬的各位领导、各位来宾，大家上午好！今天我作为中国建设银行股份有限公司的代表，非常荣幸参加中国证券市场信息披露法治论坛，一方面借此机会深入学习了解有关上市公司信息披露的学术研究、前沿成果，另一方面也与各位领导，还有各位专家学者交流分享上市公司信息披露的实践体会。 [11:15] |
| [建行董事会办公室高级经理 高 云]:首先，我代表中国建设银行，感谢中国证券法学研究会经过评审给予我行中国证券市场信息披露年度优秀榜阳光奖的崇高荣誉，这是对我行信息披露工作的高度肯定，更是对我行经过不断完善信息披露质量，提升公司信息披露水平的一种鼓励和鞭策。 [11:16] |
| [建行董事会办公室高级经理 高 云]:下面我想结合建设银行信息披露工作实际谈几点体会，中国建设银行股份有限公司于2005年10月在香港联合交易所挂牌上市，在2007年9月在上海证券交易所挂牌上市，迄今为止我们开展了信息披露工作将近整整十年，经过多年探索，建行在如何全面履行信息披露义务，做好信息披露工作，提高上市公司信息披露透明度方面我们认为自己积累了一点经验，取得了一定成绩，较好地完成了信息披露工作。例如近三四年为例，建行每年在沪港两地发布临时通告60到70次，每年编制的信息披露材料大约300余份，在多年期间，我行信息披露实现了零违规、零质询、零处罚，在境内外资本市场长期保持着合规企业良好形象。 [11:17] |
| [建行董事会办公室高级经理 高 云]:下面我谈几点工作体会，我们归纳为六点。第一，公司高层的高度重视与支持是做好信息披露工作的前提条件，上市以来建行董事会、监事会高管层全体成员对信息披露工作的重要意义达成共识，对于我们作为上市公司应履行的披露义务给予全力支持配合。为了保证信息披露内容的全面性、真实性，我们信息披露工作团队全程跟进董事会、监事会、股东大会会议的筹备召开过程，随时掌握会议议案、决议等信息披露第一手资料。为了保证信息披露工作的及时性、董事、监事、高管人员第一时间签署文件，在会议召开的时间表上也充分考虑到信息披露工作的要求，在建行高层领导的重视与支持下，我们的信息披露工作得以顺利开展。 [11:18] |
| [建行董事会办公室高级经理 高 云]: 第二，建立健全公司信息披露规章制度是开展信息披露工作的基础条件，建行持续完善信息披露制度，陆续制定完善了一系列相关文件。如建行信息披露办法、重大信息报告暂行办法、内幕信息知情人管理办法、年报信息披露重大差错责任追究办法、关联交易管理实施办法等。另外，还建立了关联交易信息管理系统，上述文件在全行下发执行，用于知道我行信息披露工作有序地开展。第三，做好信息披露工作计划安排，这是作为提高信息披露工作规范性的重要举措，年初建行董事会办公室均根据全年的董事会、监事会及股东大会会议计划，相应制定信息披露工作日程表，将日程表规范了全年的信息披露工作的主体内容。信息披露团队的成员即便是刚刚加入团队工作，也能够对照工作日程表有条不紊地开展各项工作，避免疏漏。 [11:19] |
| [建行董事会办公室高级经理 高 云]:第四，建立信息披露专业团队，是提升信息披露工作质量的核心因素。为了做好信息披露工作，我行为信息披露团队提供了有力的人力资源保证，历年来我行从事信息披露工作的人员以重点高校法学院的高才生、以及海外归来的留学生为主要组成。他们凭借深厚的专业素养以及娴熟的语言背景，能够很快适应两地交易所不同规则要求及语言习惯，充分保证了信息披露的质量。第五，在集团内持续进行信息披露规则培训，是信息披露合规性的重要保障。截止2014年底，我行在内地设有36家分行，14856个分支机构，在海外设了16家分行。此外，公司要管理这么一个规模庞大的信息，为了保证信息披露工作的合规性、及时性，我行除了制定下发的办法，邀请专家、学者、律师、以及其他从事信息披露工作多年的实务工作者讲授信息披露工作的要点，对于董事、监事、高管层成员，我行熟悉沪港两地交易所监管规则的律师定期实行培训，现在重视信息披露的意识在全行上下深入人心，非常有利于信息披露工作的开展。 [11:20] |
| [建行董事会办公室高级经理 高 云]:第六，主动做好与监管部门的良性沟通，是做好信息披露的有力支持。即便我们拥有从事信息披露的专业团队，积累了多年信息披露的经验，也不能穷尽信息披露不断出现的新情况和新要求，我行在促进信息披露工作的一项经验，遇到疑难问题时候多项监管部门。向专管人员请教，从过往经验来讲，主动请教。 [11:21] |
| [建行董事会办公室高级经理 高 云]:以上就是我行对于如何做好上市公司信息披露工作的几点体会，最后再次感谢中国证券法学研究会对我行信息披露工作的肯定以及感谢贵会给予我行本次学习交流的机会，希望大家多提宝贵意见，希望我们加强交流学习，谢谢大家！ [11:22] |
| [四川省社会科学院原副院长 中国证券法学研究会副会长 周友苏]:谢谢高云女士的发言，建行这个单位应该说是一个非常庞大的系统，我注意到她谈到了有六个方面的经验，这个还是对我们很有启示的，下面我们请第二位发言是中国中铁董事会办公室副主任段银华女士。 [11:23] |
| [中铁董事会办公室副主任 段银华]:尊敬的郭会长、各界朋友，大家上午好，我是中国中铁股份有限公司董事会办公室副主任段银华，具体负责信息披露和投资者管理工作，今天非常高兴和荣幸能够代表中国中铁来参加中国证券市场信息披露法治论坛以及这个颁奖典礼，感谢中国证券法学研究会授予中国中铁优秀市场阳光奖。在此还有一个自己临时起意的一个，我今天来到这里，见到了我一个久违的老师，就是郭锋郭教授，我是中国人民大学法学院毕业的，12年前郭教授就是我的老师。所以我也在此借这个机会感谢郭教授曾经对我的谆谆教导。 [11:37] |
| [中铁董事会办公室副主任 段银华]:接下来我就回到今天会议的主旨与大家分享一下中国中铁信息披露的实践和体会，因为刚才建行的高总也做了一些介绍，信息披露规范的公司家家相似，在此我首先介绍一下公司，给自己的公司也做个广告。中国中铁是集基建建设、勘察设计等为一体的企业，它是2007年12月以国内首例登录A股和H股的上市公司，公司注册资本是228亿元，截止到昨天公司的市值是2200亿，公司先后修建了占中国铁路总里程三分之二以上的干线，全国五分之三的城市交通，还有大量的水利水电，我们去年开始，在习大大提出来国家“一带一路”方面，我们也是它的主力军之一。在2015年财富企业500强公司排在51位，在中央企业排名第7位。 [11:38] |
| [中铁董事会办公室副主任 段银华]:上市以来，中国中铁在中国证监会、上交所和香港联交所的有效监督和指导下，在公司董事会的直接领导下，按照监管要求以严格的程序为保证，以及时有效为标准，以提高信息披露的有效性和针对性为目标，不断提高信息披露的质量，在依法合规履行信息披露义务的同时，积极探索创新符合公司实际的信息披露模式。力求使规范与效率，严肃与灵活之间达到一个很好的契合，这些年我们也得到了资本市场充分的肯定，做了这些年信息披露我这边有几点体会跟大家分享。 [11:39] |
| [中铁董事会办公室副主任 段银华]:第一点，我们认为良好的公司治理是做好上市公司信息披露的基础，结构完善、运作规范的公司治理结构是确保信息披露工作有效开展的基础和保障。中国中铁作为一家A H型上市公司，我们也是国务院规定了建设规范董事会的中央企业，我们建立有包括股东大会、董事会、监事会和监理层等，治理于打造完善、高效、科学、规范的公司治理结构和运行机制，公司董事会充分认识其所应当承担的信息披露的主体责任，并且领导和管理着公司的信息披露工作，一方面督促公司的全体董监高确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时。另外一方面董事会高度重视信息披露，切实做到决策程序到位、信息披露合规。公司董事长认真履行信息披露第一责任人的职责，高度重视信息披露工作，董事会秘书为信息披露直接责任人，推动公司信息披露工作依法合规开展。在2012年上交所举办的董事会奖公司，公司也获得了上市公司2011年度最佳董事会奖。 [11:40] |
| [中铁董事会办公室副主任 段银华]:第二点，健全的信息披露制度体系是做好上市公司信息披露的前提。公司从上市以来非常重视制度建设，公司除了执行证券监管规定和公司章程等顶层设计的制度以外，我们根据沪港两地监管规定和公司的实际情况建立了包括信息披露管理制度、对外发布信息审查办法、重大市场管理制度，以及信息披露责任追究责任在内的信息披露体系，对公司内部体系的产生、报告、传递、审查、发布和责任追究的全过程进行了规范，并与公司的内部流程紧密衔接、深度融合，为公司的信息披露合规提供了较为有利的制度保障和操作指南。 [11:42] |
| [中铁董事会办公室副主任 段银华]:为了确保公司信息披露制度在全公司得到有效执行，我们在公司所属的二级子公司，全都制定了相应的配套制度，设定了董事会秘书和董事会办公室，并由他们作为各单位重大事项报告的归口管理部门，实现了在母子公司机构设置上的上下对应，提高了全公司重大事项的传递效率，也确保了股份公司这个层面信息披露的及时性。从公司上市以来先后在A股市场和H股市场发布了1440份信息披露文件，均按照两地交易所的格式和内容进行了披露，没有发生虚假记载、误导性陈述，较好地维护了广大股东的利益。会定期将一些文件给董监高，提高他们处理信息披露事件的效率。 [11:42] |
| [中铁董事会办公室副主任 段银华]:第三点，维护投资者的知情权是做好上市公司信息披露的核心。上市以来，公司在切实履行法定信息披露义务的同时，结合公司规模大、业态多的实际情况，加大了自愿性信息披露，合理界定了公司资源性信息披露的范围和标准，通过不定期汇总发布公司的经营情况，在定期报告中主动试用交易所的分行业监管指引，披露相关数据业务等多种方式，增强了信息披露的信息量，提高了公司的透明度。同时公司也非常注重与市场的沟通，我们坚持促进与资本市场各主体间的理解与互信为目标，在依法合规的前提下，积极通过请进来和走出去等方式与资本市场沟通交流，充分利用投资者热线等平台与投资者交流。 [11:43] |
| [中铁董事会办公室副主任 段银华]:同时公司也非常注重与市场的沟通，我们坚持促进与资本市场各主体间的理解与互信为目标，在依法合规的前提下，积极通过请进来和走出去等方式与资本市场沟通交流，充分利用投资者热线等平台与投资者交流。还不断完善公司的英文网站的投资者关系栏目，方便投资者获取公司的信息。每年在公司的年报和半年报发布之际，公司都会在北京和香港分别召开现场形式的业绩推介会和新闻发布会，并继而进行一对一，或者一对多的交流。公司还通过积极参加境内外大型投资机构的峰会，与投资者进行交流。在2014年公司举办了四场大型的业绩推介会，两场大型的新闻发布会，两场业绩推介电话会议，接听投资者电话1070余次，接待投资者来访40余次。通过与近两千名基金经理分析师进行了交流，通过这些沟通交流有效地维护了投资者的知情权，得到了广大股东和资本市场的认可和支持。 [11:44] |
| [中铁董事会办公室副主任 段银华]:从公司2007年上市以来的股价表现和市盈率可以看出来，公司积极主动广泛深入的信息披露和投资者沟通工作，对提振和稳定公司股价，化解公司股价下行压力发挥了积极的作用，也跟各位汇报一下，其实在每年我们都会对我们公司的市盈率和全年的股价做一个分析，整体来看这些年来在中国的建筑行业里面，中国中铁不管是A股还是H股整体的市盈率一直是高于个别公司的。 [11:45] |
| [中铁董事会办公室副主任 段银华]:第四点，高素质的信息披露团队是做好上市公司信息披露的保障，上市8年来，在公司董事会的领导和重视下，公司逐步打造了一支以董事会秘书为首统领的素质高、能力强、业务精、肯吃苦的专业信息披露团队。公司这方面还有一个机制，就是公司的董事会秘书同时担任公司的新闻发言人，带领团队成员紧紧围绕董事会、监事会工作大局和工作重点围绕合法合规和规范运作这一主线，通过发挥董事会秘书在信息披露的组织协调作用，将新闻宣传、舆情管理工作有效对接，实现了归口管理。 [11:45] |
| [中铁董事会办公室副主任 段银华]:紧紧抓住了董事会秘书和新闻发言人的共性特点，巧妙地把握共同点，做到两项工作既不相互干扰又能相辅相成。所以这几年公司的对外信息发布工作一直相对比较规范一些，有利于促进公司能够健康持续发展。在上海证券交易所从我们上市以来，每年开展的董事会秘书年度考核过程中，公司的董事会秘书连续六年考核成绩均为优秀，在2011到2012年度考核里面还被评为公司治理工作表现十佳之一。 [11:46] |
| [中铁董事会办公室副主任 段银华]:自上交所从2014年度开展上市公司信息披露年报工作以来，公司的信息披露也都得到了认可，最后再次衷心感谢中国证券法学研究会授予公司这项殊荣，这既是对信息披露工作的高度肯定和评价，我们也一定不负众望，与资本市场广大投资者一同携手，为中国资本市场的公开、公平、公正贡献力量，谢谢各位！ [11:46] |
| [四川省社会科学院原副院长 中国证券法学研究会副会长 周友苏]:刚才段银华主任的发言，我也注意到了，她又谈了两点比较新的经验，一个是重视投资者的知情权、自愿进行信息披露，这是一个。另外一个她谈到了良好的公司治理是信息披露的一个重要的基础，这一个经验也是值得我们共同分享。下边我们第三位发言的代表是中国神华董事会与投资者工作部的总经理陈广水先生，有请！ [11:47] |
| [神华董事会与投资者工作部总经理 证券事务代表 陈广水]:尊敬的郭会长、各位专家、各位同仁，我首先代表中国神华、代表中国神华董事会秘书黄清祝贺中国证券市场信息披露法治论坛的召开，祝贺各位获阳光奖的公司和代表。第二个，有几句感慨，主办方中国证券法学研究会和民生证券给予我们这份阳光奖，应该说是沉甸甸的，是含金量很高的，是我们做信息披露实务工作的期待已久的，信息披露工作应该说都是很敬业的，很专业的相关的同仁。他们的努力、他们专业的成长，他们的工作效率应该说是通过这么一个奖项才得到了体现。因为这个奖项不同于监管机构的评级，因为监管机构评级还是主要着眼于合规，而这个奖项着眼于公司的努力，着眼于信息披露整个团队的努力，这是第二个。 [11:48] |
| [神华董事会与投资者工作部总经理 证券事务代表 陈广水]: 第三个，我简单地介绍一下中国神华和中国神华的信息披露，中国神华是一家以煤炭、电力、运输、煤化工业务一体化运营的一个能源公司。中国神华的信息披露工作，有三个重点。第一个以合规为基础，第二个以有效为重点努力的目标，第三个以预期管理为抓手，这就是中国神华的信息披露，这是第三点。第四点，我是作为一个信息披露实务的工作人员来讲信息披露，我简单地汇报一下我对信息披露的理解，我感觉到信息披露的目标有两个，第一个目标是必须合规，这是最基本的、最基础的。第二个是有效，这是第一个观点。 [11:50] |
| [神华董事会与投资者工作部总经理 证券事务代表 陈广水]:合规不用讨论了，有效是什么意思呢？因为有效是我们给市场上传递的，给投资者传递的公司的信息，你传递的信息除了合规之外，是不是给投资者有效的信息？这个有效的信息让他在做投资、在理解了解你公司业务的基础上，能不能起到一个非常好的指引，一个判断，一个参数，这是非常重要的一点，所以这是第一个目标。第二个目标，使投资者根据信息的披露能够做出真实、完整、准确，实现这么一个目标，实现一个无虚假的、无误导的、无遗漏的一个完整的信息，这是两个目标。 [11:50] |
| [神华董事会与投资者工作部总经理 证券事务代表 陈广水]:还有四个要求，第一个要求是形成信息披露，实际上我们在每一个公司的信息披露看似一张纸，看似一段话，在形成这一张纸、一段话、一份年报的过程中是需要公司各方面给予支持和配合的。你比如说中国神华的信息披露，形成一个临时公告一定有法律部的支持，我们法律部的黄总今天也在这儿参加我们的会议，没有法律部的支持，没有法律人员的支持，你信息披露是完不成的。第二个必须有业务部门的支持，没有业务部门的支持你形成不了一个好的，一个完整的和准确的业务概念。 [11:53] |
| [神华董事会与投资者工作部总经理 证券事务代表 陈广水]:第三个，我们做信息披露的员工，比如说我们的庄圆同事今天也在这儿，必须有三遍、四遍，甚至五遍、六遍的努力修改，才能形成一个信息披露。每一个信息披露都是给大家一个公司的信息，这是第一个要点，第二个要点信息披露不是几个员工的事情，从公司的相关业务部门，整个公司一起努力才能形成。所以一定每个公司都有完整的一个工作机制，没有这么一个团队，没有一个信息披露员、信息披露机制系统不能做好一个信息披露，这是第二个要素。 [11:53] |
| [神华董事会与投资者工作部总经理 证券事务代表 陈广水]: 第三个要素，这个过程是让公司上上下下理解市场的需求，理解规则的要求，促进上市公司治理水平提高，促进公司向公众公司转变的这么一个过程，所以信息披露本身它是促进公司治理水平提高非常重要的一个促进机制。第四个要素，了解、理解公司做出决策，买卖公司股票、评价公司，所以我感觉信息披露这四个要素是缺一不可。 [11:55] |
| [神华董事会与投资者工作部总经理 证券事务代表 陈广水]:第五点，我想提几个建议。1、信息披露工作在公司成长过程当中是非常重要的一个抓手，是提高公司治理水平的一个抓手，是资本市场改进和提高的一个抓手，所以我虽然第一次参加证券法学研究会的表彰会，到这儿来领奖，但是我感觉到也给各位泰斗、各位带头人提一个建议，第一个建议是更加重视信息披露。首先它的重要性刚才也说了，这个就不再多说了，重视信息披露就是重视信息披露工作机制和信息披露队伍的建设，这是第一个。 [11:55] |
| [神华董事会与投资者工作部总经理 证券事务代表 陈广水]:2、重视信息披露队伍的建设，对信息披露的资格，对信息披露工作人员的考核就更加专业化。3、今天这样的表彰定期化、惯例化，使信息披露整个队伍荣誉安更强、工作成效更明显，为中国证券市场做的工作更大。同时也是信息披露队伍成长得更好。谢谢，我的发言到此为止。 [11:56] |
| [四川省社会科学院原副院长 中国证券法学研究会副会长 周友苏]:陈总的发言又有他的特点，我感觉到是他从一个信息披露的具体操作者的角度谈到他对信息披露的理解，谈到了目标和要素，我觉得还是非常深刻的。下边我们要分享的第四位是中联重科首席法务官孙昌军教授，有请！ [11:56] |
| [中联重科首席法务官 教授 孙昌军]:郭锋会长，会场的各位专家、各位领导，我做了一个简要的PPT，介绍一下中联重科在这些年来在信息披露建设上面的一点经验介绍。我想从三个方面来讲，我刚才听了前面三位同志的介绍，基础还是要确保投资者的利益，这是我们信息披露的根基，那么要做好这项工作，除了规范，我觉得在信息披露工作上还要勇于创新。 [12:00] |
| [中联重科首席法务官 教授 孙昌军]:下面我讲一讲信息披露工作的实践，我们说投资者是上帝，投资者买了一个企业的股票，那么你的各种信息披露，也就是你的投资者的价值判断重要的依据，所以合不合规，客不客观，这是一个价值判断的基础。投资者的主要权益应该集中在知情权、收益权和受保护权，刚才也有企业介绍了这方面的经验。从我们企业实践的情况来看，简单地介绍一下这三个方面的工作。 [12:01] |
| [中联重科首席法务官 教授 孙昌军]: 一个就是知情权的保护，一个企业整体上市，减少关联交易，或者杜绝关联交易，这项工作应该是信息公开透明的基础之基础，所以在这个问题上中联重科在2008年就实现了整体上市，没有集团公司，所以我们现在的投资者最关注的就是是不是好的时候你留一手，不好的手你抓一手，这是一张财报价值整体的判断。第二个优秀的信息披露一定要准确地把你经营的各个方面的信息传递给我们的投资人，所以需要有这么几个方面的工作，一个要有专业的团队。第二要有畅通的沟通的机制。第三要有丰富的沟通的内容，要有完善的管理制度，要有良好的沟通的环境。这些具体内容我不展开。 [12:02] |
| [中联重科首席法务官 教授 孙昌军]: 再一个就是收益权，中联重科做了这么三个方面，一个是保证每一年都分红，上市14年来分了红15次，每一年在利润的30%以上，这一点我们从上市之日就开始了。第二个所分红的现金的比例在同行业里面是最多的。第三个股利支付率也是高于同行业的平均水平。再一个中联重科从2001年就建立了专家型董事会，由六位董事组成，独立董事占四位，率先在中国A股市场进行了调查，香港交易所对中联重科的董事会独立董事的作用加以肯定。 [12:03] |
| [中联重科首席法务官 教授 孙昌军]:第三就是保护权，我们在这个方面重点地介绍一下，这些年，尤其是从去年到现在股票市场不好，但是中联重科的高管团队一次又一次增持本公司的股票，我们高管团队买了8个多亿，大家这么多年的积蓄全部砸进去了，看着公司的高管有钱，但是钱都在股市上面。 [12:04] |
| [中联重科首席法务官 教授 孙昌军]:最后的几点体会，一个我们认为重在创新，如果按部就班地做点信息披露的工作，信息披露只要合规就能够满足交易所、中国证监会的要求，上市公司还要满足国资委的要求就可以了，我觉得不仅如此，还要敢于创新，创新是灵魂。 [12:04] |
| [中联重科首席法务官 教授 孙昌军]:生产力的解放程度取决于人的解放程度，对于人的解放程度又取决于这个企业的体制机制的解放程度，中国信息披露是整个公司创新中非常重要的组成部分，所以在这个方面有一个百分之百的股权，在这样一个非垄断、高度竞争的工程机械，现在是高端装备制造产业领域里面，也能够同世界品牌一争高下，在这个方面没有一个良好的体制机制做不到。体制创新，大家知道中联重科在这个方面从上市一直到现在，应该是达成了一个高度分散，国有股是第一大股东，由国内的联合股东，有境外投资者，有国营、有民营，还有管理团队骨干员工共同持股的一个上市公司，所以在这一点上应该高度地契合了党的十八届三中全会提倡的方向。 [12:07] |
| [中联重科首席法务官 教授 孙昌军]: 第二个就是治理要创新，一个要让董事会资本意志表达和决策的平台，实现了同股同权、共生共赢。二是要让独立董事真正地发挥独立董事的作用，这方面要敢于创新。讲一讲规范，规范是前提，其实现在企业创业不是你的财富，也不是资本，也不是一个厂房有多少，根本的东西不在于这样一些外在的条件，最大的就是在于一个人，所以企业信息披露的工作也掌握在我们一个团队这一群人的手里。所以投资者买什么？投资者其实就是买团队，所以信息披露依法依规这个我们不讲了，中联重科在中交所一直都是评的优秀。 [12:07] |
| [四川省社会科学院原副院长 中国证券法学研究会副会长 周友苏]:好的，孙昌军先生实际上是一个学者，他原来是一个著名大学的教授，成功地转型为一个企业的高管，刚才我们看到他的介绍也是很有特点，我也注意到了他刚才谈到要确保投资者的利益是信息披露的一个基础，要以投资者作为一个重心，投资者是上帝。另外一个他谈到了创新，包括他企业的创新和在具体的信息披露方面的一些创新。前边几位我看都是我们这一次获奖的年报获奖单位，下边第五位要分享的是民生证券，我们保荐机构的优秀代表，民生证券质量管理总部总经理王宗奇先生。 [12:08] |
| [民生证券质量管理总部总经理 王宗奇]:尊敬的各位中国证券法学研究会的各位老师，各位与会的领导、各位嘉宾，大家上午好！首先，感谢本次论坛和专家评审组对民生证券股份有限公司的奖励、肯定，刚刚听到了前面几位发言代表的精彩发言，也让我很受启发。我们在从事保荐工作中打交道最多的就是从事信息披露的各位同仁，信息披露工作非常琐碎，也要求非常精细，因为信息披露要求全面、真实、完整，所以工作非常繁杂，我也想借这个机会向各位从事信息披露的同仁，向从事信息披露比较辛勤的工作致以敬意，作为资本市场上一名从事保荐工作的从业人员，我也谈一谈对未来的注册制改革，对于以信息披露为中心谈一点个人的学习体会。 [12:09] |
| [民生证券质量管理总部总经理 王宗奇]:第一，注册制下信息披露维护了平等公正的金融市场环境，虽然目前对于注册制的内涵理论上没有介绍，不同国家和地区也有一些稍微不同的做法，而且我们的《证券法》修改还正在进行中，但是我觉得不同时间形态的注册制实际上呈现了相同的价值取向。也就是说股票发行审核是以信息披露为中心，行政监管就不会过分地干预企业的投资权利，也不会对发行人进行实质的判断，而由发行人和中介机构对于信息披露的真实性和准确性进行负责，发行时期价格也由发行人和中介机构根据市场的情况来决定。 [12:10] |
| [民生证券质量管理总部总经理 王宗奇]:咱们国家《证券法》立法最终会采取何种形态的注册制，证监会不会做出审核，证监会在目前现行的核准制下所进行的实质性判断环节就会被分解和转化到了发行人和中介机构，根据市场情况来自主定价，以及投资者他的具体投资行为中了。只有确保发行人披露信息真实、准确、完整、及时才能形成市场定价，才能引导市场预期，促进理性的投融资决策和股权文化，这也是无论具体的形态会如何，实践中的发行注册制都必须以信息披露为核心的重要原因。 [12:10] |
| [民生证券质量管理总部总经理 王宗奇]:规范的信息披露有助于培养更加成熟的金融市场和投资者，当前我们国家已经具备了向注册制过渡的基本条件。这个基本条件也是保荐制度的实施，提高了上市公司的信息披露质量，推动了市场的重新建设。但是注册制的开放提高了证券发行的市场准入程度，开放的交易市场必然会向金融市场环境和投资者提出更高的要求，而规范的信息披露将会有助于培养更加成熟的金融市场的投资者，一方面规范的信息披露能够使得阳光化的金融市场更加有序，激发市场运转的能力，另外一方面阳光化的金融市场也能够使投资者接触到更多的资源和信息，在金融市场逐步培养起自我管理能力的同时，投资者也可以从中收获更加直观与透彻的市场运行规律，从而指导自己的投资行为。并且进一步促进金融市场的自主能力。 [12:12] |
| [民生证券质量管理总部总经理 王宗奇]:第三，信息披露能够维护金融市场自主良性的运转，一方面信息披露在自由开放的金融市场中维护了平等公正的运行规则，为金融市场构建了一个正确的框架。而且同时规范的信息披露能够培养成熟的金融市场投资者。另外一方面，及时准确的信息披露能够及时充分地揭示市场的风险，有助于正确地评估风险，进而能够提高市场运行的稳定性，促进市场运行的可行性。以后未来股票发行注册制的改革，必然伴随着市场主体的法律责任，进一步完善信息披露监管措施，这是金融市场面临的比较重大的挑战。 [12:12] |
| [民生证券质量管理总部总经理 王宗奇]:随着未来的改革，中介机构和发行人都会面临更大的机遇和责任，为了保证信息披露的真实、准确、完整和及时，我从证券公司的角度，我们认为应该做好以下几个方面的工作。首先：第一，虽然上市公司是信息披露的第一责任人，作为为上市公司提供财务顾问和承销服务的中介机构应该切实履行职责，协助上市公司建立完善的信息披露制度，来明确上市公司信息披露的直接责任人。 [12:13] |
| [民生证券质量管理总部总经理 王宗奇]:第二，券商要有专业的服务团队，保证文件事前审核时能够及时把控风险，事后审阅的也能够使及时发现问题，对全面地提示风险，披露企业影响投资者对于价值判断的各种因素。第三，建立责任追究机制，出现信息披露违规的时候，监管部门要在民事、刑事方面追究责任，中介机构也会按照各自的履行职责的范围进行承担责任，但是如果履行了信息披露业务的中介机构应该给予免责。 [12:14] |
| [民生证券质量管理总部总经理 王宗奇]:第四，中介机构职业水准的提高离不开内控机制的完善，对于证券公司而言，合规建设的重要价值是要得到充分的重视的。合规是公司稳定发展的基石，那么缺少这一机制，任何提速都有可能因为一次风险的降低而前功尽弃，注册制未来会在证券公司投行业务上带来很大的增长，但是合规建设将会是这种增长的安全带。 [12:14] |
| [民生证券质量管理总部总经理 王宗奇]:从我们民生证券资深的内控机制方面，我们也建立了信息披露的内控机制，对具体业务的信息披露内容提供具体的要求，主要有三点，一个是我们要全过程和全方面地进行审查，全过程是指贯穿整个业务的始终，而全方面是指审查自内容和角度全面彻底。第二，我们是多部门、多层级的考察，多部门指同一阶段多个部门进行联合审查，多层级所有业务涉及信息披露的内容，经过公司的业务逐级逐项进行审查。第三是责任明确，各司其职、各担其责。以上是我们的体会，谢谢大家！ [12:15] |
| [四川省社会科学院原副院长 中国证券法学研究会副会长 周友苏]:谢谢王总，王总作为保荐人的代表，他是结合注册制来谈到中介机构的地位和作用，并且也谈到了他们的一些做法。我想注册制改革的话，中介机构在信息披露当中的地位和作用会越来越重要，这一点刚才介绍了，对我们是很有启示的。下边发言的是东旭光电董事会秘书龚昕女士，有请！ [12:15] |
| [东旭光电董事会秘书 龚 昕]:尊敬的郭锋会长、尊敬的中国证券法学研究会各位领导、各位专家，在座的各位同仁，大家上午好，非常荣幸能够受邀参加中国首届中国证券市场信息披露法治论坛，预祝本次盛会能够圆满召开，同时我很感谢组委会安排这次发言，使我能够跟大家一起分享在公司治理、信息披露等方面的体会和经验。 [12:15] |
| [东旭光电董事会秘书 龚 昕]:首先，请允许我向大家介绍一下东旭光电，我们的前身是宝石A，一家96年在深交所上市的老牌国有企业，相信在座的各位都对宝石A有印象，它经历了资本市场非常困难的一段时间，2011年东旭光电以战略投资者的身份重组了宝石集团，并且将自主研发的液晶玻璃机板注入到了宝石A，成功实现了对企业的产业转型和价值提升。我们的公司重组前的市值30亿，截止到目前大约是200多亿。2014年的时候宝石A更名为东旭光电，昨天刚刚公布了2015年上半年的业绩，我们每股收益大概在1.6左右，企业的总资产是158个亿，也就是说从传统到现在为止，企业是逐年地赢利，并且实现了一次分红。 [12:16] |
| [东旭光电董事会秘书 龚 昕]: 大家对于液晶玻璃机板比较陌生，我们常用的手机屏幕称之为面板，是两块非常薄的玻璃作为材料，我们在社会基础之上通过基础研发、基础创新，实现了玻璃机板生产线和销售的一体化，截止目前我们已经拥有了五大玻璃机板的生产线，成为中国目前国内最大的液晶玻璃机板厂商，我们陆续在产业链上进行一些延伸。未来的东旭光电将紧紧围绕玻璃机板光学显示材料打造成为中国最大的光学显示材料生产商。 [12:17] |
| [东旭光电董事会秘书 龚 昕]:接下来跟各位分享一下本次会议的主题，作为资本市场的一名新兵，东旭光电虽然是在产业的发展上面已经有了比较骄人的业绩，但是在资本市场方面还是算是一个新学生，来参会之前，我就深交所上市公司的情况做了一组数据的统计，2014年社交所做出的纪律处分决定共受理上市公司55家，上述违规行为主要的原因一信息披露违规，二证券交易违规，三公司治理违规。下面我想从我们部门自身的工作从三个方面跟大家进行一下分享。第一公司治理结构，第二信息披露，第三投资者关系。 [12:18] |
| [东旭光电董事会秘书 龚 昕]: 关于公司治理，我们建立了公司三位一体的现代企业制度，公司的董事会、监事会、股东大会和管理层运作规范独立，这种安排保障了公司决策的科学性、有效防范了决策风险的出现。目前我们公司与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务做到了五分开。我们目前董事会成员七名，有三名是外国独立董事，均是法律、财务、税务方面的专家，董事会下设专业委员会、薪酬与考核委员会，每个委员会都进行了独立董事配置，对管理层形成了有效的监督制约机制，对所有的讨论事项均给出专业的判断，保障公司和全体股东的利益。从2014年以来，公司历次股东大会的召开通过现场和网络投票相结合，提高了中小股东参与公司股东大会的股东比例，维护了广大中小股东的公司决策参与权。 [12:19] |
| [东旭光电董事会秘书 龚 昕]:同时，我们严格内控管理，在2014年原有制度之上，制定和修订了内部控制评价手册，风险管理制度，进一步完善了风控管理制度体系，确保公司的正常运转。另外作为一家民营企业，我们也在不断地探索新的激励机制和考核机制，我们今年年初推出了全员持股计划，涉及到员工3900人，金额接近5个亿，股权激励和员工持股能够将员工和股东的利益和公司的长远发展有效地结合起来。 [12:20] |
| [东旭光电董事会秘书 龚 昕]:第二方面是关于信息披露，注册制渐行渐近，我个人认为好的信息披露就是带着镣铐的舞蹈，大家知道上市公司的信息披露应该遵循及时、准确、完整、真实、公平的五大原则，但是在弱势情况之下，我们的信息披露除了合规，还应该有效，目前除了法定的信息披露义务之外，我们还在政策法规允许的范围之内，比如说我们的产线点火试运行的情况，不断增强公司的经营透明度，同时我们也在不断规范公司内部重大事项报告和审批制度，及时有效地和我们的监管层进行沟通，确保公司所有的重大事项和已披露事项均按照要求进行披露。 [12:21] |
| [东旭光电董事会秘书 龚 昕]:做好信息披露及重大事项报告的同时，防范内幕交易也是我们平时工作中的重中之重，公司重大事项定期报告，按照内幕知情人信息等级管理制度的要求，真实完整地记录了内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所涉及的内幕信息知情人名单。同时，我们也在公司内部定期地组织培训，加强内幕信息人的教育和提醒义务，有效地杜绝了内幕交易窗口期交易等违规行为的出现。 [12:21] |
| [东旭光电董事会秘书 龚 昕]:第三个方面是关于投资者关系，目前A股市场有2700多家上市公司，全国股转系统挂牌公司的数量从今年7月份已经超过了沪深两地的市场总和。加上政策导向，不久的将来会实现注册制，庞大的存量市场再加上大规模的增量市场，使得上市公司彻底告别了酒香不怕巷子深的时代，投资者关系的管理尤为重要，不仅仅是传递公司价值的有效途径，对上市公司资本市场实现合理估值，培育长期投资者提升品牌形象和认知度，也是促进公司投资价值的转换都起到了非常重要的作用。 [12:21] |
| [东旭光电董事会秘书 龚 昕]:近两年来，大家在一些策略会、推荐会上能看到我们东旭光电的身影，这一定程度上印证了我们对于投资者关系的重视程度，构建了一个多元化、立体化的信息传递平台，不仅通过公开市场，也包括一些小型的策略会、一对一，使大家能够更多地认识到我们的公司，以及我们接下来需要去发展的一些业务方向。同样，我们对于中小投资者也非常地重视，包括投资者热线、公司邮箱、公司网站和投资者关系，深交所的互动平台等等。尤其是最近这两个月时间，市场一直处于一种非常态的波动，导致了投资者的情绪也是处于一种非常不理性的状态。 [12:22] |
| [东旭光电董事会秘书 龚 昕]:我跟大家简单地分享一个花絮，我们有一个投资者前一段时间，一直每隔一个半小时给我打一次电话，告诉我们这种时刻我们公司应该如何进行市值管理，如何跟投资者做沟通，我也不知道他从什么地方得到我的手机号码，我也不可能挂掉，我说你这样，你的意见很好，你给我写个书面材料，我们研究研究，这个投资者也非常地认真，他给我了写差不多十页的传真发过来，像这样的事情，在资本市场当中，或者我们平时工作当中其实是做董秘也好，投资者关系也好，是屡见不鲜的。我们在处理和投资者沟通的时候，不仅仅在常规层面上，包括一些过激的行为，都非常考验公司管理层对市场的态度。 [12:23] |
| [东旭光电董事会秘书 龚 昕]:一个成熟的市场我觉得股东除了追求公司股票的价格上涨之外，先进分红其实也是上市公司优劣的评定标准之一，股东的回报在投资者关系当中也是非常重要的作用。因为宝石A以前一直存在亏损，到了2014年底我们才将这个亏损补足，我们也第一次实现了现金分红，高达2.66亿元，占到了当年股东净利润的30%，也体现了公司对投资者的一份诚意。 [12:23] |
| [东旭光电董事会秘书 龚 昕]:另外媒体关系也对上市公司信息披露有非常重要的作用，一直以来媒体起到了一个监督的作用，尤其在新兴媒体的蓬勃发展之下，很多信息的扩散其实是在两个小时，通过我们的微信、通过我们的推送就传递到了五湖四海四面八方，媒体有时候是麻烦的制造者，也是一个非常有压力的一个监管者。正是在这样一种高压的舆论环境的监管之下，才促使我们的管理层能够更加规范、更加严谨、更加自律，更加能够使得我们公司的各项业务都确保在有序的环境当中。 [12:24] |
| [东旭光电董事会秘书 龚 昕]:最后，也是接近午餐时间，我就不多占用各位领导的时间，最后再次表示对中国证券法学研究会授予我们东旭光电信息披露阳光奖发自内心地感谢，也是我们在这个基础之上未来能够做得更好、更强、更大的一个动力。谢谢大家！ [12:24] |
| [四川省社会科学院原副院长 中国证券法学研究会副会长 周友苏]:谢谢龚昕，东旭光电刚才我们是在优秀榜上属于临时信息披露的优秀单位，龚昕董秘刚才介绍的时候也注意到了两点，一点就是他们非常注重企业的规范运作，包括信息披露方面的规范运作，还有一个是注重和投资者沟通。最后一位和我们分享经验的是金杜律师事务所的证券部负责人张永良律师。 [12:25] |
| [金杜律师事务所证券部负责人 张永良]:尊敬的郭会长、各位老师、各位专家，各位资本市场甲方代表、各位来宾，中午好！非常高兴中国证券法学研究会对我们金杜的这么一种认可和支持。这个奖项刚才陈总讲了还是蛮沉甸甸的，对我来说这个奖项意味着除了认可，可能更多还是一种鞭策，因为作为律师，中介机构当中的律师，能够在近年，包括目前在有关从事证券业务信息披露法律业务的活动当中，能够不出事、不摊上事就是一个蛮幸运的事了。 [12:26] |
| [金杜律师事务所证券部负责人 张永良]:我也很高兴，借此机会可以跟大家分享一下我们金杜律师从事证券业务信息披露法律事务当中的一点点感受，以及分享一下我们有关方面的经验。非常简单，我觉得第一个感受就可以这么说，叫做责任重、风险大、压力大，什么叫责任重？作为律师在从事证券业务活动当中，主要是IPO和重大的并购重组，我们当然要保护我们委托人的利益、委托人的权利。同时，也要保证我们中介机构同行的利益，当然，还应该对市场负责，保护投资人的利益。毫无疑问，委托人、资本市场甲方委托我们希望提供这种服务，我们第一要确保这个事情，这个资本运作可以很顺利地完成。还有更关键的不要有后遗症，律师的职业本能是要消除一些负面的东西、负面的影响。 [12:27] |
| [金杜律师事务所证券部负责人 张永良]:另外，刚刚这一两个星期前，我们也有中介同事刚刚被宣布了受处罚，律师事务所或者律师受处罚跟我们在资本市场当中其他的中介机构还不太一样，根据现在的监管实践，一旦被调查，它的影响就是可能正在受理的、正在审核的项目要停下来，所以我说的压力大、责任重还要在这儿，我们金杜在全球有31个办公室，有570名合伙人左右。在国内从事这种高风险的法律，从事证券业务的合伙人有60多位，我们的客户绝大部分都是龙头的前几位。一旦有一单出了事情，最对不起的就是我们手头在服务的客户，以及我们的客户正在做的项目。这些客户大部分市值是几千个亿、好几百个亿，做的事情都是好几百个亿、好几千个亿，容不得被耽误，当然这种情况很快会改变，因为有关的规定包括监管政策也在改。但是至少之前这几年，律师界没有压力的应该是没有。所以这个风险是这么重大的压力，尽管我们也取得了不少的成绩，包括刚刚被授予了这么个奖项，还是在工作当中感觉到如履薄冰，这是我的第一个感受。 [12:29] |
| [金杜律师事务所证券部负责人 张永良]:当然了，我刚才在听各位我们的代表讲话的时候，尤其是上市公司的代表，我蛮庆幸他们的工作，中介机构压力大、风险大，还来自于很多方面的压力。 [12:29] |
| [金杜律师事务所证券部负责人 张永良]:当然了，我刚才在听各位我们的代表讲话的时候，尤其是上市公司的代表，我蛮庆幸他们的工作，中介机构压力大、风险大，还来自于很多方面的压力。 第二个，尽管如此，还是认为机会要多余瓶颈，这一点我不想多叙，因为刚才孙总也有提到，但是我有一些切身的体会。在之前应该说中介机构的作用还是受点影响，主要我就认为是一个社会的氛围，或者说一种共识。很明显，这一两年尽管注册制还没有从法律上正式推出，但是大家已经明显地感觉到这种注册制思想、理念的被接受，以及逐步的落地，像郭会长提到的对注册制尽快到来的一个信心。实际上我从实践当中能明显地感受到注册制的理念已经在监管方面，在市场主体方面，在交易当中得到了比较好的体现，我们昨天有在看有关的一些监管研讨会，我也讲到了，其实如果真的我们的《证券法》推出，时间上会受到影响的话，我认为如果真的要加快推进市场的活跃，推进有关IPO的速度，其实很简单，可能更重要的就是关于盈利的要求，实质性的要求做一个适当的条款修改。 [12:30] |
| [金杜律师事务所证券部负责人 张永良]:因为在其他的监管各个方面，其实已经相当地市场化了，我们因为也同时从事很多涉外的业务，应该说境内境外差距在逐步地缩小，这是第二点。为什么说机会大于挑战呢？在这种理念下面，我再谈一下我的一点体会，第一中介机构会有更好的良性的竞争，能够实现市场的优胜劣汰。第二作为优秀的有品牌效应的中介机构，应该会获得更好的一些市场的认可和机会。这是我们对于从事这项工作的一个感受。 [12:31] |
| [金杜律师事务所证券部负责人 张永良]:最后，也向借此机会跟大家分享一下我们金杜关于从事证券业务信息披露工作方面的一些管控方面的经验，我简单地说两点。第一点，我们还是立足于制度机制的成熟，制度的建设，金杜应该有近20年实行了一种内核制，我们在很早的时候做证券业务都是需要有内部的把控。另外呢，我们是属于合伙人下面的公司化运营，现在像阿里等等是公司制下面的合伙制运营，我们一直以来推行一个公司制的管理制度，在从事证券业务方面的体现就是在九几年，我们开始实行两人以上的承办制度。再加上内控制度，从机制设置上面确保从事证券业务，尤其在信息披露，在各种有关的文件的制作、调查、访谈等等方面，可以有制约、有共享、有支持，所以我们今后不管从事利润在一两千万到两三千万，到利润到几百亿的项目上面都可以管控自如，这跟机制有一定的关系。 [12:32] |
| [金杜律师事务所证券部负责人 张永良]:第二点，还是从实质上，我刚才讲是形式和程序上的管控，从实质上提升我们法律服务的质量，这又有两个方面，第一还是要有专业性，要确保我们金杜每一位从事这个业务的人员的一个专业水平。第二个我觉得把控和质量还是对于行业的熟悉，这也是目前我们金杜正在抓的一个方向，希望做飞速的业务，逐步逐步地有相当的行业的定位，只有有好的行业的定位，你才可以更好地做到法律法规政策要求的关于信息披露制度及时、真实、准确、完整，真实是一个动态的，我今天提到的都是关于真实、准确、完整。准确和完整要基于你对企业和行业的了解。 [12:33] |
| [金杜律师事务所证券部负责人 张永良]:这一点我还想讲一个故事，我们律师，我本人亲自中止一项交易，感觉进去几次，这个企业说的跟我看到的完全不一样，有了会计师，这是一旦美国上市的业务，最后跟人家谈判，你必须跟我讲这里头到底有多少水分，说完以后我也退出了，这很多时候是一次感觉，这一次去现场，那一次去访谈，你看看他们货车的进出，所有的包装，生产性的状态等等，那是因为水分太大了，水平水分不大很难被发现。中介机构的责任相当地大，我相信我们尽管有刚才我提到的两点管控措施，肯定还是远远不够的，借此机会也是与同行分享，也希望我们将来有更多的机会，就像郭会长说的，集聚智慧、集聚共识，把我们中介服务的氛围搞得更好，把我们上市公司，我们的甲方服务得更好。把我们中国的资本市场建设得更好，使中国借助于金融资本可以更好地立足于全球。 [12:34] |
| [四川省社会科学院原副院长 中国证券法学研究会副会长 周友苏]:律师事务所在信息披露当中责任大、风险大。当然，今后注册制推出来以后，相应来说机遇也会更多。另外一个也谈到了金杜律师事务所他们立足于制度、机制的建立来提高法律服务的质量，我们都知道金杜律师事务所在证券业务这一块在全国是非常有名的，我们谢谢刚才几位的发言。现在我们有请冯果教授做评议。 [12:34] |
| [武汉大学法学院副院长 中国证券法学研究会副会长 冯 果]:尊敬的各位领导、各位嘉宾，非常荣幸能在听我们几位老总介绍有关经验之后来发表一些感受，等一下于总他的感受更深。我主要说这样三点：首先，就这个会来讲，我觉得今天这个会开得是太及时了，这是一个传递正能量的一个会，因为我们的资本市场今年可以说经历了春夏秋冬这四季，每一个投资人本来就很微弱的心也被憔悴了几把，这个时候市场什么最重要？信心是最重要的，这就是我们想起我们没有信任就谈不上信息，信任也好、信赖也好，它的这样一个诚实的基础就是通过我们信息披露制度体现出来的。因此，在股市波动的今天，我们召开这样一个会，可以说是向整个社会在传递着一种正能量。 [12:37] |
| [武汉大学法学院副院长 中国证券法学研究会副会长 冯 果]:第二个感受，我今天更明白了，我们什么叫做立德、立言和立信，我们刚才在实务部门工作的老总，从他们的介绍来看，使我们更清楚地看到他们用自己的行动在证明着几点。第一立德，我们知道我们的资本市场发展是比较晚的一个市场，我们资本市场缺少很多东西，缺少对规则的敬畏，缺少对法律的信仰，缺少诚信的意识。在这样一种鱼龙混杂的今天，我们在座的与会的这样一些企业界的朋友们，他们用自己的实际行动来证明，在这个市场还是有良知的，而我们正是把投资人的利益放在首位，我们可以放弃自己本来可以追求的利益，我们追寻着更高尚的行为，这是一种用行动来证明市场需要良知，市场也有良知。 [12:37] |
| [武汉大学法学院副院长 中国证券法学研究会副会长 冯 果]:另一个就是立信，我们在坐的众多的上市公司和我们从事证券服务机构的领导们，他们用自己的实际行动建立了良好的信息披露的这样一种行为规范，用自己的富有成效的努力，向社会展示了一种力量。这种力量就是立信，我们可以说阳光奖的颁奖是一种标杆，是道德和法律意识的风向标，也是用大家的行动指明了我们证券市场的方向。我们也相信在证券市场相对比较混乱的今天，我们这样一批带路人，可以把我们的证券市场引出迷途，走向正道。 [12:39] |
| [武汉大学法学院副院长 中国证券法学研究会副会长 冯 果]:第三所谓立言，大家不仅仅是就自身单位的信息披露工作进行交流，更多的是展望于整个中国资本市场的长远和规范发展。大家也提出了非常好的这样一些对策和建议，我们也相信这样一种立言对于我们注册制的改革，对于我们证券市场的健康发展，对于我们投资人的保护都是非常有意义的。最后，我想说的我们中国证券法学研究会在我们郭会长的带领下，正是结合了学界的力量，我们也相信经过大家共同的努力，我们的《证券法》的研究和我们的资本市场肯定是更加美好的春天。我们希望我们四季如春，谢谢大家！ [12:39] |
| [四川省社会科学院原副院长 中国证券法学研究会副会长 周友苏]:下面请于总评议。 [12:39] |
| [中国中铁总法律顾问兼董事会秘书 中国证券法学研究会常务理事 于腾群]:感谢郭会长，感谢大会把这么重要的机会给我，我是今天上午的最后一个发言者，因为我是上市公司的董秘，所以我对信息披露工作是处在第一线的，所以我有非常深刻的感受，所以在这里我想作为一个上市公司的董秘，我们要感谢中国证券法学研究会，感谢郭会长能够在这样的一个时期，在这样一个时点给我们大家创造这样一个平台来弘扬我们信息披露的正能量，所以我非常赞同刚才冯教授讲的这些观点。 [12:41] |
| [中国中铁总法律顾问兼董事会秘书 中国证券法学研究会常务理事 于腾群]:再一个，我同时还是咱们中国证券法学研究会的常务理事，作为一名常务理事，我在这里也坚决地拥护和支持郭会长为首的中国证券法学研究会把信息披露工作能够推向一个新的高度和阶段。 [12:41] |
| [中国中铁总法律顾问兼董事会秘书 中国证券法学研究会常务理事 于腾群]:刚才听了八位演讲的嘉宾分享，我在这里也收获良多，我想有三点感受：一个就是信息披露工作很重要，无论是从公司的角度，无论是从投资者的角度还是从监管者的角度，我想信息披露是我们上市公司绕不过去的，必须要做好的一项工作。第二个感受，信息披露非常复杂，刚才大家都讲到了真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，怎么去把握、怎么去考量、怎么去判断、怎么去评价，这里面其实是非常复杂的，由于上市公司来自于各行各业，就增加了这个工作的复杂性。 [12:42] |
| [中国中铁总法律顾问兼董事会秘书 中国证券法学研究会常务理事 于腾群]:第三点，我想说的是信息披露和期待，就像刚才郭锋会长在致词当中说的，我们要坚定信心。怎么样让上市公司“要我做”变成“我要做”，这就是我们中国证券法学研究会所肩负的一项重要的责任，我们要推动上市公司真正变成一家治理良好、信息披露规范的公司，所以我想在上市公司当中要有一个好文化，我们要有一个好治理，我们要有一个好机制，我们还要有一个好团队，我想榜样的力量是无穷的。 [12:42] |
| [中国中铁总法律顾问兼董事会秘书 中国证券法学研究会常务理事 于腾群]:今天让这些获奖的上市公司作为我们上市公司的标杆，我们大家共同为我们中国资本市场的健康发展贡献我们的力量。好，谢谢各位！ [12:43] |
| [四川省社会科学院原副院长 中国证券法学研究会副会长 周友苏]:今天上午这个阶段就结束了，最后衷心地感谢我们七位发言交流经验的代表，另外对两位点评人的精彩的评议，我们也表示衷心的感谢。 [12:44] |
| [中国证券法学研究会会长 郭 锋]:大家下午好，我们中国证券市场信息披露法治论坛下午的活动正式开始，在开始之前我还是把在座的主要的领导和专家给大家做一个介绍。中国法学会，本来是鲍绍坤副会长兼秘书长要来的，他今天下午还有一个会，他交代给了李存捧主任来代替他发言。接下来是四川省社科院原副院长周友苏教授，第三位是我们人民大学法学院的董安生教授，再下一位是北京大学的蒋大兴教授，再下一位是政法大学的管晓峰教授，再下一位是上海财经大学的宋晓燕教授，再有一位在下面做PPT的金杜律师事务所的张保生律师。首先请中国法学会研究部副主任李存捧宣读中国法学会副会长鲍绍坤的致辞，大家欢迎！ [14:10] |
| [中国法学会研究部副主任 李存捧]:我们鲍绍坤副会长本来要来的，他来不了，派我来宣读他的致词，下面都是鲍绍坤副会长的话。各位专家、学者，各位会议代表，下午好！在我国大力协调推进四个全面战略布局的形势下，中国证券法学研究会联合民生证券股份有限公司举办中国证券市场信息披露法治论坛，在论坛上发布研究会组织专家学者完成的中国证券市场信息披露案例研究与评估报告，非常具有现实意义。这次论坛的成果对推进我国证券市场改革与发展，推进当前正在进行的《证券法》修改工作，加强在经济发展新常态下，公司治理和投资者权益保护具有重要的积极的作用。 [14:18] |
| [李存捧]:在此，我代表中国法学会对中国证券法学研究会的工作表示充分肯定，对这次论坛召开表示衷心支持和热烈祝贺，对冒着酷暑参加会议，贡献智慧表示真诚的感谢！2013年11月党的十八届三中全会通过了中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定，其中明确提出要推进股票发行注册制改革，2014年10月，十八届四中全会通过了中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定，首次以全会的形式专题研究部署全面推进依法治国这一基本治国方略，促进国家治理体系和治理能力的现代化，上述重大决定对中国证券市场的法律制度改革带来了巨大的机遇。 [14:19] |
| [李存捧]:在全国人大正在进行的《证券法》修改中，股票公开发行注册制是一项十分重要的内容，信息披露是注册制的灵魂和核心，真实、准确、完整、及时的信息披露是证券市场诚实信用的基石，也是投资者进行投资决策的依据，美国证券市场有一句名言，阳光是最好的防腐剂，电灯是最有效的警察。正如大家所熟知的这也是美国20世纪30年代制定《证券法》采用公开披露所采用的基本理念。 [14:19] |
| [李存捧]:国内外研究成果显示，注册制的审核是站在投资者角度来审上市公司、挂牌公司的信息披露，审核要点是信息披露的齐备性、一致性和可理解性，所以注册制改革以信息披露为核心，就是抓住了证券市场法治建设的牛鼻子。既可以较好地解决发行人和投资者信息不对称所引发的问题，又可以厘清监管部门的职责边界，避免监管部门对市场的过度干预。 [14:20] |
| [李存捧]:中国法学会一直治理于推进法律制度创新和法治文化创新，促进法学研究成果的推广和应用转化，为社会主义民主法治建设提供理论支持和智力服务。鼓励各专业委员会对我国改革开放和法治中国建设中的重大理论问题和实践问题进行学术研讨，提出对策建议，中国证券法学研究会坚持理论与实践相结合，不仅注重理论研究，还注重案例研究，坚持研究结论与实证考察相联系的科学研究方法，用科学的研究成果影响和引导证券市场发展。推进证券法律制度的不断完善。 [14:20] |
| [李存捧]:当前我国法治建设存正在一个非常关键的时期，证券法相关领域还有许多法律难题，证券市场信息披露法治问题就是其中之一，我们看到中国证券市场信息披露法治论坛研究讨论的主题就是紧跟股票发行注册制改革和法治中国建设的形势，很好地贯彻落实十八届三中全会、四中全会精神，我希望通过中国证券市场信息披露法治论坛等系列活动，向社会传递诚实守信、依法治理的法治思维和良好风尚，向社会呼吁和呐喊，只有信息公开，只有尊重投资者才有证券市场健康和良性发展的未来。 [14:21] |
| [李存捧]:上市公司、挂牌公司背后的控股股东、管理团队和中介机构团队一定要知法守法、敬业守信，这是证券市场信息披露质量好与不好的关键，直接关系到中国证券市场法治建设的成本。我相信经过全国证券法学研究者、法律工作者，以及证券市场各方参与者，特别是上市公司、挂牌公司保荐机构、中介机构等共同努力，中国证券市场信息披露法治论坛将成为中国证券市场法学智库建设的重要组成部分，为推进中国证券市场信息披露法治建设，进一步完善《证券法》立法制度、司法制度和证券监管制度，提升国家能力现代化，不断做出新的贡献。 [14:21] |
| [李存捧]:最后，预祝本次中国证券市场信息披露法治论坛取得圆满成功，谢谢大家！ [14:21] |
| [郭 锋]:非常感谢中国法学会的领导精彩的致词，长期以来中国法学会非常地支持我们证券法学研究会的工作，每次我们的年会和专题讨论会都前往给我们以支持和指导。我想鲍会长针对我们证券市场信息披露法治论坛发表了重要的见解，有的应该说也是指示，我们中国证券法学研究会全体理事和会员，我们在下一步的研究工作当中要认真学习、领会，进一步地按照中国法学会领导所说的信息披露有关的法律问题，咱们研究深、研究透，进一步地落实我们三中全会与四中全会的决定，保护投资者的合法权益，非常感谢！ [14:24] |
| [郭 锋]:下面我们请四川省社科院周友苏教授给我们发表演讲，大家欢迎！ [14:24] |
| [周友苏]:谢谢郭会长，各位专家学者，各位业界的朋友，大家下午好！我们这一次的主题是证券市场信息披露的法治论坛，它是非常有针对性的。这个针对性的话，我想就是我们现在证券法正在进行大修的这么一个过程，这个过程当中又有一个重点，那么就是注册制的改革。注册制改革的话也可以说是三中全会已经定调，它也是我们这一次证券法和资本市场改革的一个牛鼻子。 [14:32] |
| [周友苏]:按照我们现在看到的，或者是我现在看到的证券法修订草案设计的注册制的框架大致有这么几个内容。一个就是法律不再对股票公开发行设定财富状况，及持续赢利能力的条件。第二就是发行人提交发行注册和上市申请的文件，都由交易所来负责审核，而审核的标准就是文件的齐备性、一致性和可理解性，发行审核和上市审核合二为一。第三就是审核以后提交中国证监会注册，这个就是我看到的草案里边的内容。 [14:33] |
| [周友苏]:我们说注册制的话，它是依靠信息披露来支撑的一种制度，刚才我们李部长宣读的鲍会长致词当中也谈到了，我们如果说是注册制是资本市场改革的牛鼻子，那么信息披露就是注册制这个改革的牛鼻子。因此，注册制能否正常地实施和运行，从很大程度上取决于信息披露的质量，推行注册制必然要强化发行人的信息披露及其质量，但要采取相应的措施来督促发行人充分及时地披露信息，并保证信息披露的准确性，注册制的实施可能对股票市场要产生如下的重要影响。 [14:34] |
| [周友苏]:如果从积极方面来看的话，股票发行更加市场化，公司上市的门槛会大大地降低，更多的公司将会跻身于IPO和上市公司的行列，现在大量公司排队等待IPO的情况将会从根本上得到改观。还有现行上市公司的可资源、可价格都可能不复存在，这是从积极方面来看。 [14:34] |
| [周友苏]:从可能出现的问题来看，主要就是政府公权力在发行环节上的退出，它可能产生的问题。今天上午我们发布了研究报告，2014年中国证监会处罚的情况，警示榜中，我也注意到了，这个里边的话，证监会和两个交易所处罚的情况来看，违法违规的尽管涉及信息披露是第一位，但基本上都是属于持续信息披露出现的问题。而对于发行信息披露，或者说是初次信息披露，这个方面问题的话，是比较少，或者是我没有看到。这个就说明政府监管部门在发行环节的现在的把关还是有成效的，这个是我们必须要承认的。 [14:36] |
| [周友苏]:同时，也就说明一个问题，政府退出来以后有这么一些问题可能存在。第一个，能否有效地防范发行人在发行上市的信息披露上出现的道德风险。以散户为主的市场投资者对股票的投资价值能否做出正确的判断，证券交易所的审核能否滤掉发行人的欺诈行为，中介机构能否很快地胜任市场看门人的职责，证券监管机关能否通过加强执法来震慑违法行为人，都有一个博弈和逐步完善的过程。在短期内，不能填补政府退出空间的情况下，注册制的实施可能会增加股市的风险，如果立法者和管理层对此没有清醒的认识，并采取必要的应对措施，注册制带来的市场效率就可能被股市风险所抵消，进而还可能阻碍注册制的推进。 [14:37] |
| [周友苏]:那么这一点我想我们7月份以来，出现的股市的剧烈的振荡，我们上证指数从5000多点，跌到了前天是2906点，这个跌幅达到了44%，这就需要我们来正视这样的现实，我国的股市还有较强的新兴市场的特点，股市上信息不对称，和非理性炒作的现象十分突出，政府的监管和控制风险的能力也存在着明显的不足。中国证监会为了推行注册制从去年以来就加快了IPO审批的步伐，到6月份的时候，预计今年就可以完全消化排队等待IPO的问题，但是我们看到7月份以后不得不中止了这一工作。 [14:37] |
| [周友苏]:因此，考虑到改革推进与市场承受力的关系，中国证监会发言人最近也指出注册制改革它是一个系统的工程，需要循序渐进、稳步实施。当然我是非常同意郭会长今天上午谈到的，我们要增强信心，要大力地促进、推进这个注册制，但是现在这个股市的这么一个状况，它客观上把我们这一个已经在加快推进的步伐中止了，这个我们是不能不看到的一个事实。因此，既然信息披露是牛鼻子，随着注册制的推进，必须要相应的制度的跟进，尽管我们证券法修改草案增加了信息披露的专章，专门的条文达到了21条之多，但是还需要根据注册制实施的特点来进一步完善，从而减少和降低注册制实施可能带来的股市风险。 [14:38] |
| [周友苏]:我认为有这么几个方面的问题需要关注，这个我就只谈观点：第一个，如何防范发行人在信息披露上的道德风险，我们现在一个是从外部约束和内部约束两个方面来加强，当然这一个我觉得还需要考虑更多的措施。 [14:38] |
| [周友苏]:第二个，如何保证证券交易所审核的有效性，这个有效性一个是提高效率，另外一个要过滤掉信息披露虚假的公司，我觉得《证券法》修订的草案，这个方面还不够。尤其是随着我们交易所体制的改革，今后有可能转化为公司制，成为盈利性法人的时候，这个问题如何来对交易所的审核进行约束，还有一个就是现在的审核和注册分开的这么一个体制，尽管它可以控制这个市场IPO的节奏，但是另外一个如何来提高市场效率，这个问题也需要我们进一步地斟酌。 [14:39] |
| [周友苏]:第三个，要如何强化中介机构对股票发行的市场约束，其中最主要的就是要使保荐人、律师、会计等中介机构遵守职业道德，认真履行职责，对上市公司的市场监督作用，填补政府退出的空间。第四个，如何来加强投资者对信息披露的监督。他在自主来对发行股票的价值做出判断的同时，他也对发行人起到了一个很好的市场监督的作用，但是我们必须要看到我们现在的散户很多，搭便车的思想，还有一个制度的核准制的制度的惯性，都会使我们的投资者的素质的提高，还需要有一个过程。 [14:39] |
| [周友苏]:第五个，证券监管机构如何加强事中、事后的严管问题。这是我们要关注的问题。最后一个问题，我想谈谈完善我国股票发行信息披露的思路，这个思路我也想了有这么几点，有的也是听了今天上午我们上市公司优秀榜的这些公司的经验交流得到的一些启发。 [14:40] |
| [周友苏]:第一个，必须树立以投资者利益为中心的信息披露理念，我们提高信息披露质量的目的就是对投资者利益的最好保护，而投资者利益的保护，它是证券市场、证券法永恒的主题，也是我们信息披露永恒的重心所在。第二个，加强公司法人治理结构的完善，从内部约束上来不断地提高、提升信息披露的水平。 [14:40] |
| [周友苏]:第三个，中国证监会对信息披露的监管应当体现出多样性，还有一个就是体现出监督的性质。这一点我也觉得中国证监会现在更多地是从加强执法，加大违法成本惩处这个方面，另外还要加强正向方面的激励，你像我们这一次开这个会议，实际上我们是以一种正像激励的方式，这个也对市场起到一个很好的示范的作用。这个方面我觉得也是需要监管机构要关注的。 [14:42] |
| [周友苏]:第四个，交易所对信息披露的审核方式应当具有多样性，同时要提高审核的效率。第五个，中介机构与交易所应当在发行的信息披露审查上形成合力，弥补政府退出的空间，共同来把好市场的入口关。第六个，充分运用现代的技术手段，提高信息披露的效率，来降低市场监督的成本，加大监督的力度。我的发言完了。 [14:42] |
| [郭 锋]:周教授对我们所面临的问题做了很深刻的分析，特别是对证券监管、对交易所的自律管理和投资者投资决策，对中介机构的资本方面做了一个研判，提出了一些担心，我觉得也是多层面的。后面对我们市场的发展提出了很多有利的建议，这都是一些很好的观点。特别是周教授也提到要进一步地提高现在证券监管的叫水平也好，叫什么也好，究竟应该怎么监管这个市场。我觉得在座的每一位都要进行深刻的思考，我们要研究这个监管的科学性、合理性、可预测性、系统性，什么时候该出什么拳，恐怕这些东西是我们理论研究的任务。所以我们在遇到困难的时候，我认为不要去互相埋怨，不能像市场上非理性的宣泄。 [14:45] |
| [郭 锋]:所以有人碰到我就说郭会长现在出的很多问题就是你们中国证券法学研究会的问题，为什么呢？因为你们没有把理论研究透，你们没有提出一些制度上的设计，所以我觉得我们中国证券法学研究会也要有担当精神，我们要敢于做自我批评，看来就是我们这几年忽视了对证券监管机制科学性的研究，忽视了对我上午所说的信息技术进步给市场带来的变化，忽视了我们现在现货和期货双边市场存在的这样一种情况，我们还停留在现货市场监管的阶段，所以我们的知识、我们的理论远远跟不上中国证券市场的发展，所以我们在座的搞理论研究的，包括我本人在内，我们要深刻反思，我们的理论贡献不足，我们有责任。因为我们是制度的研究者、我们是制度的设计参与者，虽然没有决策权，但我们是有影响权的，所以这方面今天我们这个会我也赞成友苏教授的，上午冯果教授也讲得特别好，大家一致赞成。我们是提供正能量，我们现在在这种时期，我们给市场传递的是一种正能量，我们就是要促进这个市场健康地发展，这是我们在座的所有的人的责任。 [14:46] |
| [郭 锋]:下边我们请中国人民大学的董安生教授发表演讲。 [14:47] |
| [中国人民大学法学院教授 董安生]:各位下午好！我的题目叫信息披露的重要意义，因为对于信息披露有非常多的说法，多数都是非常抽象的，也有非常具体的。但实际上我觉得对它应该有一个清晰的认识，我的这个稿分成三部分。 [14:50] |
| [董安生]:第一部分叫做证券资产估值的判断依据是信息披露。证券市场上证券资产它本身是一种非标准生产商品，它不像一般的商品那样可以通过外部判断就能够判断它的表面瑕疵，能够看到它的品质，能够得出它的价值，或者价格的这样一个判断是不可能的。所以可以说证券资产的品质依赖于信息披露，这是非常非常重要的。没有信息披露的话，你就不能够区分此证券和彼证券的差别，这是非常重要的。 [14:51] |
| [董安生]:应该记录的信息与产业政策、与公司的财务状况、与公司实际经济的发展，与持股状况，可以说都有非常紧密的联系，它不是一个单一的。一般我们说一个证券的价格它就综合反映了他所披露的全部信息，这是一种抽象的说法，但它是非常合理的。但是我们必须记住，整个市场它是有惯性的，它是有惰性的，它往往仅仅记住了某一基本品质，而忘记了它是发展和变动的。也就是说市场所了解的信息实际上它落后于实际，也可以说投资者他所了解的信息落后于市场，它老是差一步，这也是非常重要的一个问题，我们这是讲第一个问题。 [14:52] |
| [董安生]:第二个问题，我简单说一说，信息披露的类型很多，但是它是与具体的行为制度有着内在的联系，不能简单地说信息披露，它一定是和非常复杂的证券制度有关系的。比如我们现在说的招股书的披露，它其实就是和发行制度有关，和其他的一些没什么关系。由于我们目前情况下在发行方式问题上是有问题的，是有疑问的。那么实际上我们市场很少去看招股书，看那也没用，因为你内在的矛盾是没解决的，意义是非常有限的。 [14:53] |
| [董安生]:一般的判断上市以后管你招股书写得什么样，都是要涨停的，可能是几个涨停，甚至是十个涨停，这时候还看招股书有什么用呢？这是很重要的，招股书的信息披露和其他信息披露不一样，它实际上是发生了欺诈性发行之后，它是当事人赔偿的一个依据，你是否做了虚假的陈述，实际上是不一样的。可以说必须要从理解发行制度角度去看招股书的信息披露。 [14:53] |
| [董安生]:再一个我们在注册制之后，信息披露会有什么变化呢？这是需要看的，不是说一下子就能解决的。再一个我们举例年报、中报非常重要，它反映的是公司治理的一般情况，比如说对关联交易的控制，关于资产和负债的管理，关于随意的控制。当然了，也可以看出增长的趋势和下降的趋势，这些都很重要。但是它只是起到这样一个作用，起不到非常具体的其他作用。 [14:54] |
| [董安生]:第三个问题，我要讲的是比较重要的，它是临时信息披露，临时信息披露其实才是和市场非常相关的重要的一种信息披露。但是我们必须清晰地认识到，临时信息披露是缺少法规和准则的。因为临时信息披露的种类太多，有收购的、有公司合同的、有业绩成长的，乱七八糟一堆，所以它不像中报、年报、发行招股书有准则多少多少号，没有那么细的规则。我今天上午听到很多企业家说的信息披露，他说我这儿是合法的。这个合法的是最低要求。合法的就行了吗？我觉得合法的还是很不够的，那差得很远的，你不能仅仅追求你不违反法律就行了，实际上你没有反映市场的需求，我觉得这是很重要的。 [14:55] |
| [董安生]:应该说我们这个报告实际上说到底，当然应该向证券监管部门提出建议的，我举两个例子，两部分：一个是持股情况，公司持股股东的变化，这个当然是非常重要。我们最初中国证券市场建立的时候，关于应该披露什么，不该披露什么，就有一个很经典的说法，这个在后来的《证券法》中都用了，就是说一切对于证券价格有影响的信息都应当在披露之列，这是非常非常重要的。在我们中国，对于证券价格有重大影响的事情是什么呢？除了基本面之外，当然就是是否有庄家，这是持股股东的情况了，这是很典型的一个事情，你真正影响股价的不是你的基本面，恰恰是庄家的炒作。 [14:55] |
| [董安生]:这个在2005年人大常委会组织的《证券法》一个征求意见的会上，我当时就提出来，我说中国的证券市场都信庄家，实际上对这个事情不是说不能解决，信息披露就可以很好地约束它，我们只需要在证券报刊的报价的里边增加一栏，就是增加一栏股东人数，这是很容易的，对于登记公司几乎没有什么困难，甚至你要觉得麻烦的话，每周公布一次也行。这样的话就会极大地抑制庄家的活动，肯定的，这个我觉得也是很容易的。实际上你抑制庄家不是想象的那么麻烦，我觉得股东是影响股价的最大因素，应该是给予信息披露约束。 [14:56] |
| [董安生]:再一个呢，我们中国有特殊，包括本次中央政府平准基金的救市，你自己不披露上市公司自己给你披露了，把它作为一个利好，这都是很明显的，这显然是影响股价的最重要因素，当然就要披露了。你现在没有这个政策的话，上市公司自己披露，变成了一个很奇特的现象，这是一个。 [14:57] |
| [董安生]:再一个是市盈率预测问题，可以说市盈率是反映股价的最重要因素，但是在我们国家政策上是有疑问的，一个导致的后果就是一个市盈率披露落后于时期。去年的市盈率，去年的净利润除以工资这是不对的，其实当然应该是当年预测的净利润除以总股份数，我们所谓的动态市盈率，这是肯定的，真正的市盈率是这个，而不是其他的。涉及的因素当然一般包括已经实现的净利润，下半年要预测实现的利润，以及你当年有没有股份送配的事实，就这么三个因素，怎么不容易预测呢？很容易预测的。 [14:58] |
| [董安生]:可以说在没有市盈率的客观标准的情况下，你就不可能得出股票贵贱的结论，绝对不可能，你所说的平均市盈率也是不可靠的，全部都是站不住脚的。当然有一些政策上的考虑，中国证监会早期的时候，他们认为中国企业不诚信，你让他发表什么预测性信息，认为这靠不住。他就说我就用你去年的利润除以现在的总股份，这个是完全落后于市场，股东都不相信你的东西，你怎么能用去年的利润呢？股票当然是买企业的未来，而不是买过去。既然不诚信的话，他说我就不用你做预测了，不鼓励你，很多外国人说你这个不鼓励是不对的，你用去年这个也是不对的。 [14:58] |
| [董安生]:事实上在我们和外国的同行的交流中，多数国家的多数学者认为，中国的软信息披露是非常成功的，认为你们做的这些政策是很不错的，值得表扬的，值得鼓励的。就是有一点是太过硬了，你根本不考虑企业的权利问题。比如说保配资本问题，道歉公告这在国外没有，在我们中国起着非常好的作用。可以说这些东西真的是应该发扬、应该用的。 [14:59] |
| [董安生]:在我们目前的情况下实现市盈率一个就是乱，市盈率你们在网上看一看，对一个企业市盈率可能有两三种、三四种，甚至更多的做法，问题很大。实际后果是什么呢？当然就是欺诈了，你骗人家，说你怎么怎么好，其实你就是欺诈，这个当然应该有一定的准则，就是要求你把过去、去年、前年以及今年的市盈率都要做一个披露，你注明前边是经审计的，后边是经预测的，就是这么一个情况，你必须要说清楚。在我们国家市场中，在中小板和创业板上很多人老在说，市盈率不能代表企业的真正价值，说它成长性怎么怎么好，可以。你把你去年、前年以及上市以后的成长比例都列上，一下子就老实了，就不会出现我们目前的两千多倍市盈率、一千多倍市盈率的问题，这实际上是非常非常成问题的，你在现在的情况下说价值投资，说一个企业的股票便宜和贵都是完全没根据的。 [15:01] |
| [董安生]:我简单就讲这样一些，谢谢！ [15:01] |
| [郭 锋]:董教授针对当前市场上常见的现象进行了深刻的分析，是很独到的，也引起了我们的思考，我们现在的市场一个是靠资金在驱动，二是靠信息在驱动，还有一个信心驱动，就是这三个驱动。在这三个驱动下，往往脱离了一个上市公司的基本面，所以你看股指达到5000点左右的时候，有的翻了好几倍，为什么会出现这样一种情况？远远脱离我们的经济基本面、公司基本面。当然了，可以有很多种解释，我看股市确实有它自己的不可预测的规律和特点，集体的无理性。就信息披露本身来说，其实一些是基本的问题，信息披露咱们证券法说叫重大性标准研究，现在很多上市公司在监管要求下，大事小事都批露，很多文件是垃圾信息，登在平面媒体上，这种垃圾信息一方面增加了上市公司信息披露的成本，另一方面加大了投资者搜寻处理和研究信息的成本。实际上这个东西它是要建议化披露，现在在推，以后通过网上披露，至少要同等重视，逐步地向网上披露过渡，这可能是未来的趋势。 [15:17] |
| [郭 锋]:另外预测信息披露，现在没有为企业提供安全岗制度的保护，所以就增加了你们信息披露的难，就说你是不诚信的，会计师就有保留意见，这些就带来一些问题，这些问题我们要很好地思考。下面请北大的蒋大兴教授给我们做演讲。 [15:18] |
| [北京大学法学院教授 蒋大兴]:非常感谢郭会长的安排，我想给大家报告的一个题目是什么是好公司？我想从信息披露、公司治理和监管的角度来讨论这个问题。应该说咱们《证券法》和公司法几乎全部制度都试图在打造和发现所谓的好公司，可是到底什么是好公司？其实我们是有很多不明确的，我们是有争议的。 [15:18] |
| [蒋大兴]:因此，我想咱们可以有三个假设，第一个假设，好公司是有好的信息披露的公司，它很好地履行信息披露义务的公司。第二个假设，好公司是有好的公司治理，有有效的公司治理。第三个假设，我们假设好公司是满足了监管要求的这样一类公司，我们来看这些假设是不是准确。 [15:19] |
| [蒋大兴]:从信息披露制度的角度来看，我们说好公司是什么？就是要敢讲真话，对上市公司来说，很多人认为好公司就是应该能够及时、准确、完整、全面、真实地披露了全面信息，当然我们说的信息可以简化为两类，好信息和不好的信息，尤其是他敢于披露不良信息的公司，我们觉得它是很诚实的，是好公司。我们说上市公司信息披露制度有助于我们判断什么是好公司。 [15:19] |
| [蒋大兴]:按照这个逻辑，好公司很显然就是诚实的公司，就是敢于讲真话、说实话，在股东面前敢于把自己脱得一丝不挂的公司。为了鼓励公司将自己脱光，我们建立了类似于坦白从宽抗拒从严的法律政策，依法披露信息的上市公司，他们的董事和高管，可能这个信息本身不一定是一个好的事情，在信息披露方面他们会免责。可是说了真话的公司真的能够做到坦白从宽吗？也许对监管部门来说，我们可能确实能够在一定程度上做到这一点，说了实话的好公司，可能不再就这个问题惩罚你，可以做一系列的监管免责，对于监管公司来说不仅要面对监管部门，更主要的是他要面对市场、面对投资者，证明自己是好公司，可是当面对这两个主体的时候，除了真话、坦白了的上市公司肯定不会得到从宽的处理，投资者可能会抛弃它，市场可能会放弃它，你这个时候做了很多坏事，再去讲要增发的各种故事，就没有人能听。 [15:20] |
| [蒋大兴]:很显然说了真话的公司最终只能被投资者抛弃和放弃，没有谁愿意相信这样一个自己不断地说自己做错了事，不断地请求原谅，不断地在市场上再进一步融资的公司。但也许会有一些人会去赌，有些行业确实风险很高，收益也可能很高，这种赌徒假定投资者是理性的，不会太多。 [15:21] |
| [蒋大兴]:就证券市场上，说了真话的公司可能就是真正走向灭亡，正在被投资者和市场抛弃，有可能正在重组的公司，可见好人做不得。这就不奇怪为什么很多上市公司都会在不良信息、不利信息的披露上进行选择性的披露，避重就轻，甚至不惜代价去做一些包装的行为。这个是理性导致的一个结果。所以我们要反思信息披露的功能，它是为了发现成熟的上市公司，还是为了帮助投资者理性决策，如果是前者的话，那我们就要鼓励公司做好人，要鼓励公司做诚实的人，让公司自己洗洗手，在证券市场上就应该赢得最高的评级，我们法律制度显然不是朝这个方面努力。 [15:21] |
| [蒋大兴]:如果是后者，为了投资者理性决策，他就可以自己去发现问题，自己去公司到底需不需要投资，简单来说就是信息披露制度，它能降低投资者搜集信息的成本。所以公司可以帮助投资者提供理性决策的材料，可是如果帮助的结果是导致自己被潜在的投资者抛弃，那么谁会愿意提供真实准确全面完整的材料，谁会愿意充分、及时、准确、公平的披露，很显然信息披露制度的上述功能存在先天的设计缺陷，因此在信息披露面前，在这个制度面前，我们就像说这个制度是一个好东西，我们可以装得很纯，我们可能会认为当我多问几次，你爱不爱我之后，我们就能得到正确的答案。 [15:23] |
| [蒋大兴]:或者法律认为我们多威胁一下公司就会听话，就像恋人说你不说实话，不说实话我就跟你分手，可是最后说了实话的之后就是分手。所以在不披露会死，或者说如实披露也会死这两种情况下，他往往会选择不披露，他不会选择自杀。因此好公司是不是信息披露义务履行得很好的公司？这个角度是不是可以去评价，这看来是需要再讨论的。 [15:24] |
| [蒋大兴]:我们看第二个假设，我们经常听到，好公司第二的标准要有好公司治理，或者有效的公司治理，我们今天上午也听到了不少这样的判断，可是什么是好的公司治理？就很多国家组织都在建立自己的标准，有侧重从效果上评价，比方说看它能不能为全体股东利益服务，能不能为股东赚钱，或者更高深一点，看它能不能为利益相关者服务，能不能践行所谓社会责任。有的侧重于对过程进行评价，比方说认为好的公司治理是能够进行民主决策有很高的透明度，能够进行有效的监管。 [15:25] |
| [蒋大兴]:可是无论从结果还是过程来评价，我们会发现好的公司治理都会很难达成共识的，比方说经营结果很好的公司，它可能是通过欺诈、洗钱等违法行为来实现的，就像我们经常说的饿死胆小的，撑死胆大的，比方说中国以前的国有企业，可是他不被我们认为是成功的，那被我们认为是失败的，因为他们不会挣钱。可是现在的国有企业比方说中石油、中石化他们很会挣钱，但是他们没有很好地尽到社会责任。当它们真的很好地尽到社会责任之后是不是就一定能成为赢利的公司、成为好公司，也可能像以前的国有企业一样死的居多，这样的标准总会让公司觉得非常纠结、无所适从，当然我们可以很轻松地说那可以去注意平衡啊，可是平衡永远是说起来容易做起来非常难的事情。 [15:26] |
| [蒋大兴]:再比方说，我们来讲公司治理的透明度，经营过程透明有很好的民主习惯的公司是不是就是好公司？答案是不明确的，大家知道商事经营是有竞争的，透明度未必会使自己处于竞争的优势。相反不透明有可能会使自己获得竞争优势。 [15:26] |
| [蒋大兴]:那我们再来讨论一下民主治理，在公司内部民主治理是不是一定就好？精英治理是不是一定就不好？有很多研究得出了相反的结论，我们以董事会为例，公司内部无反对票是不是更好？或者说面对经营问题大家都能争论，能讨论的面红耳赤，都敢于提出自己的意见是不是更好？到底什么样的董事会是好的董事会？法律认为董事会不能是一团和气的，我们设立了表决权机制，可以用投票相互斗争，如果真正按照民主原则去召开董事会，投票是最伤和气的，因为投票要明确表达自己的意见，我们解决问题的方式主要是靠投票，这个社会将会变得非常地可怕。 [15:27] |
| [蒋大兴]:因此，董事会里面有不同的意见，它可能会抵消经营效率，在今天当董事会运用投票权，在公司内部表达不同意见的时候，很大程度上是在表达其对经营事项的不同理解，其实不是这样。很多情况下他们只是在反映不同股东的利益，或者表达对利益集团的不满，所以董事的表决权与其说是对公司经营事项的一种民主决策权，不如说是股东利益的一种平衡机制。如果公司有仁和信，那也许不反对代表更好，没有反对意见也许更好，所以我们经常说家和万事兴，对公司来说也是如此，因为反对意见增加了沟通成本、增加了决策成本，可是未必能得到一个更好的或者更正确的一种决策，所以什么是好的，显然什么是有效的公司治理，这个东西还需要再研究。 [15:28] |
| [蒋大兴]:我们来看第三个假设，满足监管要求的公司是不是就是好公司？当然站在监管者的立场，好的公司也许就是满足了所有监管要求的公司，可是这需要有一个前提，监管要求、监管指标的设计是科学的、合理的、妥当的，是符合企业发展阶段需求的。可是我们今天能做到吗？关于现在很流行的市值管理，比如有的说是上市公司基于公司市值信号运用科学合规的经营手段，使公司价值实现最优化的战略管理最优化。中国2005年启动上市公司股权分置改革之后，大型公司改革甚至进入到国务院的文件。从某种意义上来讲，市值管理在一定程度上可以简化为股价管理，但是我们需要反思一个问题，股价管理它是公司行为，如何又成为一个监管的要素？如果上市公司过于强调股价管理，那么我们可以想像得到虚假的信息披露、无效的公司治理，甚至可能是带有股价操纵的行为，都有可能更加普遍地大行其道。 [15:30] |
| [蒋大兴]:所以我们需要反思，市值到底是什么？它是公司正常经营发展的一种结果呢？还是监管的一种标的物，如果我们不从股价管理回归到公司本身的正常的经营面，回归到所谓客户管理，回归到所谓产品管理上来，上市公司不可能有一个璀璨的未来。中国所谓制造2025也不会有大的变化，只会是一句空话。 [15:30] |
| [蒋大兴]:这里有必要澄清一个认识，我们经常说中国资本市场不为实体经济服务，可是我就在想一个问题，中国是一个制造业大国，我们A股市场上，两千多家上市公司，有一千八百余家是制造业的公司，都是这些实体经济当中的公司在资本市场上圈钱，我们为什么还说资本市场不为实体经济服务呢？你的实体经济当中的企业占了我们资本市场的绝大部分。可是关键的问题是实体经济里的上市公司，他们圈到钱之后他们用于什么地方？他们可能用于自己的投资公司、用于资本运作、用于抬高股价等等，用于其他的项目，某种意义上来说这就不是资本市场的问题了，是上市公司、是监管部门、甚至是股东投资者本身的决断问题了。 [15:31] |
| [蒋大兴]:因此，我们需要反思到底什么是好的监管，有观点认为好的监管是很严格的监管，我们需要考虑，好的监管是否需要考虑经济形势的变化，要妥当地决定监管政策，做到宽严相济，而不是一味地严。我为什么要说这个问题？因为如何协调有关的监管措施与行政处罚措施的关系，如何解决我们今天创新型社会需要有容错机制的问题，因为创新就容易犯错误，如果我们在监管过程当中没有容错机制。 [15:32] |
| [蒋大兴]:大家知道任何人都会犯错，因此我们说犯错是一种权利。因此我们说上帝尚且不会在你任何时间、任何地点，当你特别需要它的时候，它就一定出现在你面前，更不用说我们一个普通的上市公司，一个自然人，一个高管。所以对于到底什么是好的监管，对于改进错误的公司，监管部门是否应当采取持续追加监管或者处罚的方式进行责罚，一板子打死？我觉得这是监管部门需要考虑的问题，如果监管机构都当了虎爸或者虎爸，水至清则无鱼了。对此我们确实需要反思，资本市场的监管也同样如此，我们是不是过了头。 [15:34] |
| [蒋大兴]:我个人认为监管政策本身构成企业的法律生态环境，法律生态环境本身是净化的，企业不同阶段可能需要不同的生态环境，全世界都是这样，罗马不是一天建成的，美国也不是一开始就有严格的证券监管，中国虽然经济发展在全世界已经取得了瞩目成就，但在企业发展的合规性还处于幼年期，我们还说要建立法治国家，既然说要建立意味着我们还不是，在企业发展的幼年期，我们如何构造严格的，同时又是妥当的监管生态环境，我觉得需要我们监管部门去认真思考。一律地严格监管，极轻极重的执法，比如说香港的汉能公司案件，我们国内的风神轮胎案，这些案件就属于极重的处罚，只会摧毁我们企业对监管部门的信心。 [15:35] |
| [蒋大兴]:欧洲曾经发生过这样的故事，监管竞争会导致监管套利，这些我们未必能够很好地实践，好的监管政策未必一定是严格的信息披露，它可能是人性化的管理，是在企业幼年时期如何帮助企业长记性，将企业培养成好人，对今天中国的证监会来说更需要反思，在充当严父的同时，还需要充当慈母，要严肃对待才可能把孩子培养成好人。当然有人说这会影响到法治的统一，会影响到法治的严格执行，可是在有人类社会的历史上，我们什么时候实现了执法的统一？那只是一种理想，我们永远只是在理想的道路上前进，往前走一点而已。 [15:36] |
| [蒋大兴]:总之什么是好公司？信息披露好是否就是好公司？公司治理有效是否就是好公司？满足监管要求是否就是好公司？所有这些标准，我认为都是有争议的，这些标准更多的都是外部施加的，或者是强制性的，甚至主要是非市场化的，好公司的股价不是管理出来的，当我们从股价管理回到产品管理、回到客户管理上来，而不仅仅是在考虑如何去满足投资者的需求，那么好公司也许就产生了。所以好公司永远只有一个标准，只能和市场去对标，而不是与股东、公司的董事会、董事高管以及监管部门去对标的公司。好公司严格来说一定要有对标的主体，可能就是公司的债权人、公司的客户，而不是公司的投资者或者是股东。因此，被市场认同的好公司它可能没有很好地去回报股东，也可能没有规范的公司治理，甚至不是监管部门心目当中的好孩子，但它可能就是好公司。 [15:36] |
| [郭 锋]:大兴教授用散文一般的语言给我们表述了什么是好公司，他的一些思考。这个确实是一个哲学问题，就像我们说人，什么是好人？什么是坏人？讨论了几千年，我在想这个事，有好的一面也有恶的一面，按哲学家来分析，公司也是有好的一面，也有不好的一面，应该是这样来看。当一个公司进入资本市场以后，你是要用好公司去评价它呢？还是用坏公司的标签给它贴一下，这个东西从监管角度来看，我们应该用什么标？如果我们要给它进行定性好坏的话，我们应该从什么方面去定性？又回到我们的主题，我听了大兴教授的发言，可能还是要从信息披露方面去评价。 [15:40] |
| [郭 锋]:一个是像上午表彰的公司，我们说它信息披露做得好，去年一年证监会没通报过它，很多很大的公司有的就有，如果要用业绩来说，用其他来说可能就不是了，投资者可能不满意，因为它信息披露没跟上，我们只能从这个角度来说，在信息披露方面它是做得好的，我们警示榜这些公司也是，就是因为信息披露骗了人了。大兴教授刚才说的一点也是要思考，难道就不能骗人吗？信息披露的过程就是一个包装美化的过程，我们这几十年大家都是这么过来的，就像我们一到了暑假都往韩国跑，一个女孩子，跑回来就更漂亮了。她也不会说我去整容了，她就是通过整容我面对观众更好。那是不是我一定要说我整过容呢？ [15:42] |
| [郭 锋]:跟上市公司说里头所有的问题，都要说我出问题了，又回过头来看还是重大性标准，经典理念解决不了的问题，我的思考，可能不能简单用好和坏来评价一个公司，尽管大兴教授也是在质疑这个事，你也不一定同意要建立一个好公司标准，好公司是因人而宜的。选公司不就是选老公吗？你选公司的标准等于是选好老公的标准，都是站在父母的角度来给自己的女儿选老公，不管这个女儿喜不喜欢，还是要让市场投资者，甚至不同群体的投资者自己去选择老公、选择上市公司，你对两桶油批评再大，我就是愿意买他的股票，有的说创业板的公司老总太坏，它波动比较大，但我就买它的。 [15:44] |
| [郭 锋]:我想资金是分到不同公司去的，这些投资者有不同的喜好标准，这个是提出来，一个我们大家可以进一步，确实要判断这个好坏的标准是政府来定，甚至以后是交易所来定，还是由咱们市场来定，是由投资者来定？我觉得这个问题是要反思的，大兴给我的启发是要有投资者、有消费者、有市场者，可能这是一个正确的方向。感谢大兴教授，他也是做了认真准备的，是经过了几个晚上没睡觉思考出来的。 [15:45] |
| [郭 锋]:下面我们欢迎中国政法大学的管晓峰教授来给我们做演讲。 [15:45] |
| [中国政法大学民商经济法学院教授 管晓峰]:谢谢主席，谢谢各位，下午好，我跟大家报告的题目是规则与效率。这个规则就是证券市场的规则，但是今天下午的主题是信息披露，信息披露也应该有一个规则，凡事如果形成规则，然后照着规则做，它就会减少许多犯错误的可能性，犯错误犯得少，就像下棋一样的，一盘棋，如果两个棋手下，犯错误少的一方胜，一般通常来说按概率是这样，所以在证券市场上，如果大家都按规则去做，就是犯错误的机会就少。也就是说意味着成功率也高，这个成功率是指多赢的，市场的投资者成功率比较高，发行人的成功率比较高，市场的中介机构成功率也比较高，监管部门的成功率也比较高，这样形成一个全局上的好棋。 [15:45] |
| [管晓峰]:第一个问题就稍微解释一下，什么是规则，规则就是一种秩序上的文化，凡事万物都有秩序，所谓天上有三光日月星，日月星它是有它的运行规则，如果它没有这个规则，我们不知道什么时候天亮，不知道什么时候潮涨潮落，不知道什么时候星移斗转带来季节性的变化，凡是万物都有规则、都有秩序，这个秩序被人所认识了就变成文化了。所以规则就是秩序的文化，我们在证券市场上同样要遵守相应的规则，那么这些规则往往是以前错误的总结，经验教训的总结，这些必须得遵守的。 [15:46] |
| [管晓峰]:第二个，规则的实施是靠人们自觉地遵守，所谓底线就在这儿，再好的规则都需要有人去坚守，这个坚守这里就是带来两方面问题，就是人们对投资的欲望，或者是对利益的追求，对金钱的追求他往往是超过守法的欲望的。也就是说当你跟孔方兄打仗的时候，绝大多数是打不过孔方兄的，它和任何人打都可能打得过，无论你是一个好人。大兴所说的好公司，还是一个清官，你跟孔方兄打起来的话，从实践上来看，这几十年多少优秀的公安局长、县委书记、市委书记、省委书记跟孔方兄打起来了，都打败了。就值得我们思考了，遵守规则你是完全依赖底线，还是依赖技术？技术就像让猫看着鱼，如果这个鱼是露天放着的，猫忠心耿耿它会看好鱼，保不齐它什么时候自己就偷鱼吃了。假如说用玻璃罩罩着鱼，猫可以看得好，它自己是偷不了鱼的，这才是一个好的技术上的安排。 [15:50] |
| [管晓峰]:所谓技术上来遵守规则比完全依赖底线要好得多。所以要用技术的方法，比如说我们证券市场上的第三方托管就是一个技术的方法，你要挪用客户的资金，在这个基础上就有很大的困难，那么这是通过技术。 [15:51] |
| [管晓峰]:所以说我们在信息披露上利用技术的方法来解决，也是一个很好的方法，刚才董教授发言的时候，他说为了防止市场上过度地投机，以及过度地操纵市场。把庄家的前几位公布的方案，技术层面上一下子就很好解决了，就不是说像大家还要去钻研它到底是哪一个庄家是谁，也就是一开始李存捧主任说了，阳光是最好的消毒剂，当你要顾虑到自己的形象，就不敢在市场上肆无忌惮地翻手为云覆手为雨了，这个是技术上来完善我们的规则的制度，这是第二点。 [15:52] |
| [管晓峰]:第三点，因为证券市场的产品是变化很快的，各种交易活动在不断地产生新的品种，产生新的交易投资方法。它的交易速度本来就很快，所以我们这个规则不是说一下制定出来了，就能够管它十年八年。管十年八年跟拿坡仑法典比起来已经算是很低的要求了。但证券市场不是这样，证券市场它可能有些规则不到一年时间就得要新增加，就得要改变，规则的制定有一个民主的方法、科学的方法，怎么制定呢？ [15:54] |
| [管晓峰]:就是第一要有市场需求，这个需求它到底市场是多数的需求、客观的需求，还是少数人应用他们的影响力，把这个需求造成了对自己有用的，我们不排除证券市场上过分投机的卖空，比如说T 0这些规则，到底是市场客观需求产生出来的？还是少数人的利益诉求产生出来的，这是第一个程序。第二个程序，你要起草，起草要公开，研讨要公开，听证要公开。要经过一定的程序，不能某某班子办公会通过了，会带来很多负面的影响。 [15:55] |
| [管晓峰]:所以规则的制定一定要科学、一定要民主，从1919年开始的德先生、赛先生得出来的民主和科学，作为我们工作中的一个指导的方法来说还是非常管用的，这是第四个。 [15:56] |
| [管晓峰]:最后一个问题，关于对违规的追究问题，一个好法，它是否有可知性，是否给社会的震撼力大，不在于它多么严厉，而在于只要是违法就必然能够得到处罚。然后我们对信息披露违法的追究，在整个信息披露制度中应该是居于核心地位的，如果他不说实话怎么办？不像大兴说的，你不说实话我就跟你分手，但说了实话他就跟你分手了，不是这么简单的事情。就是说如果你不说实话，那就是对号入座，对号入座是什么？对号入座的焦点就放在财政上面，放在经济问题上，因为大家奔这个市场来了，就是奔着钱来的，无论你的目的多高尚，你的口号是多么炫耀，他都是为了钱。所以责任追究的焦点也放在钱上，放在对他的公司发行人，对投资人，对中介机构，他的资金的减少，那么他因为害怕自己钱财的损失，他就要说实话。说实话不会有钱财的损失，你不说实话，不但有应有的损失，而且有额外的损失，在这种情况下，两害相权取其轻，对违反信息披露制度最重要的一个内容，就是要放在对违规的责任追究上面。 [15:57] |
| [管晓峰]:在这里顺带说一下，不能够用程序上的正义来掩盖实体上的非正义。现在就是说一个公司它如果说是处心积虑地造假，但是它的信息披露完了，他说我这个信息披露完了有会计事务所的文件，有律师事务所的文件，但是这个公司它就是有处心积虑的对这个市场做出一种负面的影响。在这种情况下，程序上的正义是满足了，但是实体上的正义是没有满足。在这种情况下，我作为一个好的法律制度，一个良法，必须要对此文化拿出一个解决方案，不要像某些国家一样的，只顾说没有程序正义就没有实质正义，得出的结论只要形式正义达到了后边就不管了，这不行。 [15:58] |
| [管晓峰]:而我的观点，没有实体正义就谈形式正义是没有意义的。那么也就是说最多是一个灰溜溜的现场，不要自吹自擂说我已经满足了形式正义了，所以形式正义必须跟实体正义联系在一块，看这个公司是好公司还是坏公司，看一个证券市场是一个好市场、坏市场，就看它是否都是给人家一种无论你成功还是失败，都是让人家口服心服的这么一种局面，给人家这么一个制度上的安排，这才是我们要追求的一个效果。信息披露的作用就在于使大家能够口服心服，我的发言就到这儿，谢谢！ [15:59] |
| [郭 锋]:管教授的发言题目是规则和效率，规则的公平很重要，确实也提出来一个很重要的问题，我看你这个题目也是有所指，规则肯定是要制定规则要公平，执行规则要公平，对于违反规则的处理要公平。 [16:00] |
| [郭 锋]:任何公权力机构，你都得按照法律、行政法规，甚至我们四中全会决定的要求来严格公正地执行法律，对市场的参与者要一视同仁，不能进行选择性的执法，这是咱们中央文件和法律法规的要求，应该说在这方面可能我们现在面临着一些困扰，法治思维不是停留在纸面上。就像我们一感冒就去输液，一下第二天就好了，但是长期输液下去，你这个血管就要破裂了，叫软化了。所以西方的人感冒很少有人去输液，都是等它自然好，我们是马上就输，所以我们一些短期措施可能奏效，但是它可能带来一些后遗症，可能是非常具有破坏力的。所以规则自治就是按法律来真正地处理各种危机、各种矛盾、各种问题，我想这个是管教授所强调的，只有这样市场上才更有效率。 [16:02] |
| [郭 锋]:下面我们隆重推出上海财经大学法学院的宋晓燕教授，我们中国证券法学研究会里边才貌双全的教授，很有思想性的教授，而且是站在改革开放的前沿给我们带来她最新的对《证券法》的思考，大家欢迎！ [16:02] |
| [上海财经大学法学院教授 宋晓燕]:先谢谢郭会长的隆重介绍和主持，我这个是和董老师一起，也是呼应董老师的一个观点，他前边说我们中国证券法学研究会的学者要反思、要反省，我不赞成，我觉得不是我们首先要做反思反省，我们到目前为止这么多年来针对市场改革也好、立法也好，很多的问题其实学者们如犬吠火车一般，不停地喊，不停地喊，喊到嗓子都哑了，但是今天还在喊，郭会长，我先商榷一下。 [16:03] |
| [宋晓燕]:今天我给大家报告的也不像郭会长说的，我有多少思想性，也是长期在教学过程当中思考的，有很多归纳各一个点拿出来跟大家一起探讨商量，这个题目就是信息披露中的公权和私权。这个问题是我在做金融法这么多年一直比较感兴趣，我觉得公权和私权一直是我们国家每个学者，其实也包括监管者重点去思考的一个问题，今天谈的公权和私权是从信息披露的角度去看，第一，信息披露制度简单地探讨一下它的制度路径。第二，从我们国家《证券法》的法条，我把法条平时上课的时候都有一些梳理。如果不遵守法律责任是怎样的？第三，通过这些差异化我们来反思信息披露制度到底是什么？ [16:04] |
| [宋晓燕]:首先，信息披露制度路径，前面各个教授都从各个角度进行了探讨，我觉得有些问题其实就像我给学生上课一样，不管是金融法还是非金融法的，前面两大课，我一定是上金融不上法律，这也是我对所有研究金融法的学者的一个建议，如果不了解金融市场和金融工具本身，我们谈不上研究法律。比如说我们在座的各位我不知道有多少亲身经历过这次股市波动，这个经历不是说作为一个旁观者，你熟悉股指期货吗？如果没有这个亲身经历的话，如果最高院说那些交易无效，我们监管者已经有这种说法了，对于做空的说法，你是什么观点？这会影响我们的法律思维。 [16:05] |
| [宋晓燕]:首先应该回到问题的本身，证券法当中信息披露也很关键，正是现在《证券法》当中监管制度的核心，可是我为什么说问题很简单呢？郭会长你愿意被人管吗？你愿意回家天天被太太管吗？小的时候你愿意天天被爸爸妈妈管吗？ [16:05] |
| [郭 锋]:习惯了。 [16:05] |
| [宋晓燕]:习惯了，这是路径依赖，所有的路径依赖，公司喜欢被证监会管吗？这就是一个公权和私权的问题，其实证券的发行和交易如果没有法律，它其实本来是存在的，所有的商品行为是早于法律之前就存在的。我想筹资了，我有各种路径，其中之一我是发行证券，包括股票和债券，没有法律工作者告诉我应该走这条路，永远是商事的行为是我们法律的钥匙。基于这样一个特点，法律作为一种供给，它应该匹配市场的一个需求，作为商事主体，它的需求是什么？证券市场各种交易，我们说各种交易就包括后面要发生的各种金融衍生产品的交易，包括交易的安全、交易的效率，如何保障它诚信，这些是商事合同和民事合同的差距。 [16:07] |
| [宋晓燕]:前面郭老师说的信息披露像找老公、找老婆一样，本来他不会做饭的，相亲的时候我就亲身经历过，她没做过饭，就拎着菜到我家来做了一顿饭，后来那个男的跟我投诉，再也没做过饭。我们说道德跟法律的区别，道德是高的，你愿意披露，可能很多公司不愿意披露不好的信息，美国为什么33年有证券法，它以前不喜欢经济立法，因为觉得是搞纳粹，集权干预经济是美国国会最反对的，但是1933年才开始有了这条立法。 [16:08] |
| [宋晓燕]:一句话归纳一下信息披露制度到目前为止发挥了什么样的作用呢？就是前面大兴说的，降低投融资的搜寻成本，这句话是立足于金融市场的功能是什么？用一个字概括，桥。金融就是起一个桥的作用，我们不管是银行市场还是证券市场就是搭这么一个桥。 [16:08] |
| [宋晓燕]:第二个，作为一个价格形成的机制，它是引导资金的合理配置，所以价格的作用我们不需要多谈，大家都知道它的重要性，我觉得这两句话就可以概括了信息披露的价值。 [16:08] |
| [宋晓燕]:这个制度建立以后，美国有一个经济分析的方法，如果官司打起来，诉讼的案件我们肯定要有一个侵犯了什么权利呢？里面有没有保护的法义呢，每一个涉及证券的案子都会涉及到这个问题，保护的法义我们最突出公众的知情权，当然上市公司现在有很多公司控制权的争夺，那个是不是我们保护的法义？我想很多人心里有答案。但是有成本，有高昂的成本，我们国家是很不一样的，我们是有券商、投行来领头，而且我们国家是通过证券发行把投行放到证券公司里面去的，这也不符合市场的运作，它爱到哪里去到哪里去，是通过法定垄断的方式，当然现在是这样，以后改变是以后的事情。所以有成本、有收益，因此以后法律的发展方向是一个良法，是降低交易成本这个角度来进行考虑的。 [16:10] |
| [宋晓燕]:第二个问题，我不遵守又怎么样呢？你现在把信息披露制度作为证券法的核心了，没错，我们知道它很重要了，我不遵守会怎么样？违反信息披露肯定违反了《证券法》，这是一个交易行为。我直接提的问题，这个交易行为还有效吗？违反《证券法》当中关于信息披露交易行为是否一定都是无效的？这跟我们市场当中林林总总的交易直接相关了。怎么样回答这个问题？还是我前面那个观点，回到市场本身，我为什么强调这个市场是商事主体主导的市场。我们要考虑这个市场是什么？交易，除了我们在衍生产品中有一些非标的单独制作的一些商品，大部分是像广大不特定对象达成。到底有效无效我就要考察了，双方在交易时的程序，以及是否遵循了双方的真实意愿。 [16:11] |
| [宋晓燕]:《证券法》当中，大家研究《证券法》可能都很熟悉，我只不过是把它归纳一下，我认为应该是包括四类。这四类就是违反信息披露义务，应该承担什么样的法律责任？第一类我们就从最轻的到最重的，从最后的法律罚责来看，第一类是归属权，第二类可以买卖但是要进行信息披露。这是涉及到像86条，86条它的内容是什么呢？就是如果我们去增持一个公司的股份达到5%，后面要公告，两日内是不可以交易的，如果后面继续增加5%，也是要继续公告和不能交易的，你可以买卖，但是要进行信息披露。 [16:12] |
| [宋晓燕]:这个问题在我们现在也比较突出，7月份刚刚发生的，如果关注证券市场的话，比较有意思的一件案子，打得一塌糊涂。7月15号西藏旅游，从持股百分之三点五几，跨到9%，他有两个问题，一个是违反前面的信息披露，第二个不可以交易，怎么办？现在就打起来了，政府在出面处理。这个问题是一个老问题，因为在2013年就有另外一个更大的案子涉及到了双头董事会，那个是东方银星，银星置业的一个交易争夺的问题，这个交易到底是有效无效的？这需要我们法律上进行解读，否则的话双头董事会跟我们公司治理结构完全是风马牛不相及的。 [16:13] |
| [宋晓燕]:从法律上这一块对应的在193条，责令改正、给予警告，处以30万元以上60万元以下的罚款，第二类它的处罚的程度是这样的。第三类可以买卖，但是有一定期限的限制，这个大家有点熟悉，就属于有限售期的，这个地方给予的是责令改正、给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款，是有这么一条的。可是我们到目前为止从来没有执行过这一条，但是我们可以看到它程度上是有差异的，这是第三类。 [16:14] |
| [宋晓燕]:第四类，也就是最重的，禁止的交易，这个在《证券法》当中专门有一节是来谈禁止的交易的，包括大家熟悉的证券信息披露的虚假、内幕交易、操纵市场这几类都属于禁止的。它的处罚程度是什么呢？和前面的不一样又在哪里呢？责令依法处理非法持有的证券，没收非法所得，除了没收还要罚款。这个处理是什么意思？也就是你那个只有禁止交易那一款的证券才可以责令你处理掉，那个交易才是无效的。 [16:15] |
| [宋晓燕]:按照这四类我们可以看到明显的差异性，除了这个2014年证监会上市公司管理办法出台以后，对于信息披露这一块，相关股份变动的权利义务人，他如果没有遵守信息披露的义务，是相应的一个什么样的责任呢？中国证监会责令改正、采取监管谈话，也就是我改正了，是不是改正就可以了？跟我们证券法的后面几个处罚结合到一块看，到底怎么样来回答？到底是有效的还是无效的呢？为什么会有这样一些差异性？同样都是涉及到信息披露义务的一个违反，我们可以看到差异是比较大的。最严重的交易无效的只有绝对禁止类的，其他的我们从目前的立法意图当中没有推出来，为什么？这就和我前面谈的第一个问题的逻辑是一脉相承的，因为这是商事行为，尤其是对不特定对象广大公众的一个行为，所以不能够轻易地用行政的手段去宣布某种交易行为为无效，这是通过证券法我们目前的法条的借读可以得出的一个结论。 [16:16] |
| [宋晓燕]:最后一个结论，在注册制我们要改革，在郭锋会长的呼吁下，的确是呼吁了很多年了，我也看到曙光了，虽然有股市波动，股市波动当中我们还是会看到曙光的，这个信息披露的核心是什么？我用一句话来归纳，就是公权和私权应该各司其职。公权力在注册制信息披露要在法律层级（不能是在规章），一定要在法律层级上，要严格明确行政责任。这句话怎么解释呢？目前罚款的额度60万算什么？法院在审理这种案件时自己都觉得过意不去，有些针对实际情况适当地调整。第二，我们还要在证券法研究的时候，有些需要进一步明确的，希望在立法当中把一些定义明确的，比如说收购，我们怎么样理解收购？到司法审判当中我按照什么标准去确定这是一个收购，以及在《证券法》当中所谓的限制转让期，这个限制转让期的理解是什么？我刚才说那一日之内不可交易的，算不算是限制转让期？要解读一下。 [16:17] |
| [宋晓燕]:同时，除了这个在公权力里面还有严格退市制度，在中国这个时候注册制容易发行、上市，但是同时一定要严格，这是我在上面次中国证券法学研究会一个重点的发言，强化退市制度。要保护所有合法的交易效力，这句话《证券法》当中是有的。这个路径是什么呢？以民事赔偿不断地完善这条路径来约束，除了法律明确严格禁止之外的其他的交易，只要不是哪一类的，其他的我们以私权利救市的方式来约束它，必须明确禁止的才算，否则按照法无禁止即可为。这个包括了市场当中已经有的各种金融产品，以及各种金融产品的功能，我们可以看到我们研究金融法的还是比较理性的，但是大家已经看到很多对现在金融衍生产品妖魔化的问题，包括做空机制的问题。 [16:18] |
| [宋晓燕]:我中午吃饭的时候就谈到投机做空的问题我就说了，其实稍微熟悉衍生产品，熟悉股指期货的都知道，你光看重股指期货一部分的功能，套期保值，可是你买单和谁买和谁卖呢？一定要有对手方，没有对手方你实现不了，这是一个非常基础的市场知识，我们经常说监管者一定要了解市场是什么，只有这样才能认可商事行为当中各种相关的金融交易，我们立法完善的时候要充分注意中国的国情，我们的文化传统、经济传统，没有奠定非常深厚的商事环境的基础，对私权利的保护不能深入人心，这就是需要我们学者不断呼吁，不断呐喊的一个原因。谢谢大家！ [16:19] |
| [郭 锋]:感谢宋教授，宋教授谈的话题非常重要，公权力和私权力在资本市场里头的职责边界，这个很有现实的意义，而且要用民商事的观念来判断这一问题，我这几年一直想写一篇很大的文章，就是研究我们国家当前情况下公权力有的没有边界，侵犯我们的私人权利。包括频繁在网上出的一个词，要查处恶意做空，我就想不明白什么叫恶意做空？期货市场就可以做空，做多做空，那恶意做多查不查？我们《证券法》里面只有操纵市场的概念，跨市场操纵最近新《证券法》准备实施了，所以咱们这个提法而显得是非常不专业。 [16:22] |
| [郭 锋]:另外，我借这个机会，我也表明一个观点，现在我们最近配资，可能陈教授会谈，对第三方信息系统借助证券公司的借口，是不是在做证券经纪？我说一下我个人观点，我个人作为一个学者，我认为配资实际上就是一个证券市场的民间融资，民间融资现在我们逐步把它合法化规范。最高院刚颁布一个民间借贷的司法解释，我不知道大家看了没有，那里头有很多实际上就已经是在规范了，对很多传统观念里头认为不合法的一些，现在从司法的角度来看，它有它的合法性和合理性，这是一个情况。 [16:23] |
| [郭 锋]:第二，场内两融和场外配资本质上是一样，场内场外都存在风险，场外配资的杠杆太高，那肯定是损害投资者利益的，杠杆越高风险越大，配资里面有损失，我们怎么仿造场内的两融，现在有一种舆论，整个场外配资就是非法的，不合法的，我觉得这个结论下得太早，至少在法律和证券法里头找不出这个。我说这个东西还要进行研究，现有成文法可能找不出这么简单的，这是我对这件事情的一个思考。 [16:24] |
| [郭 锋]:再一个就是第三方信息系统公司，在这么多年来，长期和我们的券商合作，提供了强大的技术支持，才使我们的券商能够得到这么快速的健康的发展。当然，我们也不可否认，他们已超越了他现有的经纪范围，对此应该怎么看？我个人不成熟的看法，一个“互联网 ”信息技术的发展，最终会在全球范围内能够摧毁咱们传统的证券公司的经营模式，美国的20、30年代，美国已经发生了很大的变化，我们现在还以证券公司专营方式来搞这种证券交易。那么现在说到“互联网 ”的冲击，你给保荐投资人提供了什么东西？如果我通过一个技术，我可以直接进入交易所，直接进入公司，我知道那边有风险的控制手段，因此我说“互联网 ”会使我们传统的证券公司的传统经营模式和垄断地位受到很大的挑战，以后的证券应该除了证券公司做，商业银行也在做，保险机构也在做。甚至这些技术信息公司也可以再去开展，只要你放开就行了，法律里头有规定，不要用一种限制禁止的态度来压制现在这些新兴的市场，我觉得咱们要宽容。 [16:26] |
| [郭 锋]:像出现的专车事件，马云的余额宝本来也是对基金的挑战，这个市场我要理性，我觉得不能就把新兴的市场全压制住，那技术怎么进步？技术怎么发展？但是风险要控制，配资的杠杆比例要降下来，这个是没有问题的，可能现在很多人都不明白，金融学家也说不明白，我们在座的大多数都是搞《证券法》的，我们有责任、有义务大家都发一些文章，多写点东西把这个理清楚，不然后果也是很严重的，都不讲法理，这样发展下去很危险。 [16:27] |
| [郭 锋]:当然我的想法也不成熟，宋教授说要保护咱们证券交易本身的途径，你不能把市场外的东西都带进来，甚至你们在座的上市公司，你唯一的婆婆是法律，法律是你的婆婆，任何机构都不是你的婆婆。你们是商事主体要理直气壮在这个问题上，这是我的一点体会，感谢宋教授。 [16:28] |
| [郭 锋]:下面我们最后一位请金杜律师事务所张保生律师。 [16:28] |
| [金杜律师事务所合伙人 张保生]:尊敬的郭会长，尊敬的各位来宾、各位朋友大家下午好，我给大家汇报的题目是完善信息披露行政执法的几点建议，我本身是在律所，做比较多的是证券合规、证券诉讼。我们很多是作为上市公司的律师来参与案件的，参与案件过程当中有些体会。 [16:32] |
| [张保生]:我今天给大家汇报的主要内容是几个方面，第一个关于信息披露违法重大性标准的明确，第二点是关于行政调查期限的明确与控制，第三是赋予被调查对象立案前的申辩权，第四是创设行政调查阶段律师介入权，第五是行政复议。 [16:34] |
| [张保生]:大家知道中国证监会这几年加大了对信息披露违法的查处力度，尤其是2013年年底又把行政处罚权下放到了各地的监管局，对信息披露案件的查处数量达到了空前的地步，在这个过程中也不可避免地发生一些问题，我今天给大家汇报的重点是针对我们的职业过程中发现的我们自己认为有些需要执法完善的环节提出一些建议。 [16:36] |
| [张保生]:首先关于第一个问题，关于信息披露违法的重大性的标准，以及执法统一性的问题，首先看目前存在的问题是关于信息披露违法行为至今没有制定重大性的标准。第二点是在执法过程中，在信息披露违法案件办理过程中，证监会有没有规定一个明确的重大性的具体的标准，也就是对哪些信息披露的行为要处罚还是不处罚。第三点暴露出来的问题是正是由于法律层面没有规定重大性的标准，而在证监会层面来说，没规定哪些情况应该处罚？哪些情况不应该处罚？具体标准也没有，导致执法过程中行政处罚的标准不统一的问题。 [16:38] |
| [张保生]:首先来看我们的《证券法》规定了对信息披露违法的几种表现形式，就是虚假记载，误导性陈述、重大遗漏。从概念上来讲只是对重大遗漏有一个重大性的概念在里面，《证券法》193条就规定，只要违反这一条规定者我都要进行处罚，而我国的行政处罚法在行政处罚方面属于上位法，情节不严重者不予以处罚的。关于最高人民法院关于处理刑事诉讼案件中规定对重大虚假陈述才予以赔偿，而在最高人民检察院以及公安部关于公安机关管辖刑事立案追溯标准的规定，同样掌握一个30%的标准。 [16:39] |
| [张保生]:我们看一下证监会它对信息披露违法行为行政责任认定规则有这么一个规则，但遗憾的是它尽管规定了一些弹性的东西，但是在认定它是不是构成重大性的问题上，没有给出一个明确的标准，只是说要考虑一定的比例问题、数字问题。当然也考虑主观方面，是不是有主观造价的问题，对具体的哪些信息披露行为，举个例子来说，尤其是会计差错行为，达到什么样的标准才构成一个行政处罚的标准是每年规定的，我们看下来历年来的行政处罚，绝大多数的行政处罚案件都是年报的问题，而年报问题最大的问题处罚的都是年报的财务数据问题，也就是会计差错问题。 [16:42] |
| [张保生]:而深交所、上交所的上市规则，信息披露要达到10%的比例，而企业的会计制度也规定一般理解重大差错是达到10%的比例。但遗憾的是在证监会的认定规则里边没有给它具体化。道德一个什么样的问题呢？也就是说我们在法律上没有这么一个标准，证监会也没有一个统一的规则，导致事实上来说在执法过程中出现了一些问题，为什么呢？首先来看，会计差错来看是不可避免的。它再准确也难以准确到一点不差，这是特性决定的。 [16:43] |
| [张保生]:第二点来说，如果对一些会计差错的标准要求过高，可能对上市公司来说它的成本太高，你设计了一个信息披露制度与它的信息披露目的、与最终达到的效果不匹配。第三个由于你没有制定具体的执法标准，导致执法中掌握的标准不统一，同样的行为各个监管局把握的标准不太一样，我们说既然标准不明确，就容易滋生腐败，也容易出现一些感性执法和任性执法的情况，这是一个危害问题。 [16:44] |
| [张保生]:针对这种情况我们有两个具体的案例，包括最近有一单河南的公司风神轮胎被处罚，西藏天路有一家被处理的公司，这两家相同点都是年报的财务差错问题，调查期间也差不多，被处罚的事项都是涉及到2011、2012年的年报问题，最终处理结果是大相径庭，大错比例达到了35%的最终认定是情节显著轻微不予处罚，差错比例不到10%的，按照证监会要求6%，合并以后不到3%，最终被顶尖行政执法，这两个例子说明欠缺处罚和执法的标准，导致在执法中出现了这么大的偏差。 [16:47] |
| [张保生]:对这点提出一些建议，首先来看我们觉得在《证券法》修法的过程中有没有机会？明确一下信息披露违法的重大性标准，也就是说只有达到了信息披露重大性才予以行政处罚，可以做法人的要求，但是达不到重大性不要对他处罚，如果《证券法》修法比较难以实现的话，最起码证监会任意规则应该加上一条，而且这个标准是一个公开的标准，而不是证监会内部掌握的标准，因为不公开，在处罚过程中又不能适用，这是对社会贵重、对投资人、对上市公司是不公平的。 [16:49] |
| [张保生]:对这点提出一些建议，首先来看我们觉得在《证券法》修法的过程中有没有机会？明确一下信息披露违法的重大性标准，也就是说只有达到了信息披露重大性才予以行政处罚，可以做法人的要求，但是达不到重大性不要对他处罚，如果《证券法》修法比较难以实现的话，最起码证监会任意规则应该加上一条，而且这个标准是一个公开的标准，而不是证监会内部掌握的标准，因为不公开，在处罚过程中又不能适用，这是对社会贵重、对投资人、对上市公司是不公平的。 [16:50] |
| [张保生]:第三点来说，执法中要避免对上位法行政处罚法的违背，明确规定了显著轻微的不应该处罚，在做重型证券违法案件中要考虑规定。第四点，如果一时做不到制定这样具体的标准，证监会我们也建议颁布一些典型的具有指导性的案例，像最高法院颁布案例公报一样，使案例对各地的监管机构产生一定的约束力，给它一定的指导，这是第一点。 [16:51] |
| [张保生]:第二点我们提出的建议是关于行政调查期限的明确与控制，我们的现状是信息披露证监会在调查信息披露违法的案件中是每年调查期限的，我们注意到在2013年证监会出台了一个关于进一步加强稽查执法工作的意见，调查审理期限不要超过一年，只是原则上有这么一个规定，实际在把握中确实没有标准。举个例子来说，宝硕股份处理历时了八年。实际上来说行政调查，被调查人员，尤其是上市公司，包括一些券商，或者说资产管理公司，这些公司来看负有信息披露的公司来看，影响还是非常大。调查本身就是对它影响非常大，在调查期间一方面来说，按照认定规则来说要态度好，要积极配合，如果配合不好，本身这一方面就是从重情节，董事长、总经理、董秘、财务总监相关的人员要随时配合，有好多案件，证监会一上一个案件五六十人大的队伍都进去了，每个部门都要配合，被调查期间公司维持一个正常的生产经营是非常非常困难的。 [16:53] |
| [张保生]:所以说行政调查期间的把握，其实来说对被调查对象来说是非常重要的，我们注意一下美国的SCEC他们第二个期限不超过6个月，再长的经过主席可以延长三个月，最多九个月的时间。我们给证监会的建议行政调查是权力，但尽可能要有所约束。 [16:54] |
| [张保生]:第三点，关于赋予被调查对象立案前的申辩权，我们说信息披露违法的立案调查，这个调查过程对上市公司影响非常大。为什么这么说呢？首先上市公司你如果给你一个调查书，股价一路下滑，这是必然的。在这个期间受影响的权利就多了，你不能增资呀，总而言之在这个期间来看，不仅仅是对上市公司的影响，而且对投资人，包括准备参与并购重组的一方来说影响都少不了，对于正常来看，准备投资者上市公司的股民也受影响，由于他迟迟不结案，股价也受一定的影响，为了减少立案调查本身容易出错的概率，我们建议在立案调查之前，在给你正式的调查通知书前，要给上市公司一定的申辩权，而不是说公司什么也不知道，希望监管机构能够查清实施，避免错案。同时给予被调查对象正式立案前的申辩权是非常必要的，而且是能够做到的。 [16:55] |
| [张保生]:第四点，关于行政调查阶段律师的介入权，我们中国证监会对信息披露的调查案件，什么时候才允许介入呢？给了你行政处罚告知书的时候，你可以委托律师去听证，之前一概不见律师，也不让律师参与。唯一我们知道一个案件是中国证监会协助香港证监会调查了一家国内的公司，涉及到一个香港证券违法违规的问题。 [16:57] |
| [张保生]:在美国和香港的证券市场，律师介入是正常的，包括美国，香港也是如此。律师介入的必要性在哪里呢？一方面可以保护被调查方的基本合法权益。同时，也对行政执法权做必要的监督和约束，我们说没有监督和约束的权利，往往与腐败相滋生，给他一定的监督和约束，我们认为有利于避免错案。其实一方面保护被监管对象的权利，同时对行政机关、对证监会来看，对证券监管机构来说，对他来说避免错案也是好的。 [16:58] |
| [张保生]:最后一点是关于行政处罚决定和行政复议决定的说理性问题，现在大家也可以简单地看一下，关于行政处罚决定书，以行政复议决定书的行文表示来看，都是明显的说理性不足。 [16:59] |
| [张保生]:我们举个例子，像风神轮胎那样的，很多类为什么我们认为不应该处罚我？我认为主观上没过错，不是故意造价，客观上标准特别低，又积极配合，最后有没有回应呢？行政复议里面一句话没说，就说你违反了法律规定。 [17:00] |
| [张保生]:强化说理有没有必要性呢？证券监管机构目前看起来是我们中国的政府专业性比较强的。而专业性比较强体现在哪里呢？体现在不仅仅是一个简单的调查的过程，要体现在你最终的法律文书上，而且来说只有你的文书具备了说理性，才具有公信力，才能赢得当事人的信服，同时对社会上其他的违法者也是一个制约和遏制。所以说有助于执法效果的达到。因此来说，我们建议证监会能够学习最高法院，现在最高法院也非常强调各种判决书的说理性问题，建议参照学习最高法院的一些具体做法，对自己的一些象征处罚决定做一些明确的要求。 [17:01] |
| [张保生]:以上是我在做具体的案件中体会到的，也是我们的客户，上市公司抱怨比较多的，他们认为证监会可能在执法中有待完善的地方，我们希望监管机构一方面在加大执法力度、净化资本市场的同时，能够不断地采取有力的措施，完善它的执法手段和执法程序，能够使得对信息披露当中完全执法的过程达到一个真正的是促进我们中国的证券市场走向和谐健康稳定发展。谢谢大家！ [17:01] |
| [郭 锋]:张保生律师的话题实际上很重要，弥补了我们整个这次会议安排的一个方面。因为我们是从正面地探讨信息披露的标准、质量要求，他是从违反信息披露的主体，特别是上市公司能够到证监会去要求行政复议。在证监会给行政处罚之前的一个程序的完善，它代理了这方面的一些案件，发现在证监会的行政执法过程当中，怎么进一步地去严格执法，另一方面如何去保护被调查对象，他的申诉权，这方面确实给证券监管机构提出了有利的建议，有利于我们从另一个角度来促使我们的监管行为的规范化和合法化。 [17:03] |
| [郭 锋]:非常感谢，已经两个多小时了，在座的台上的这些专家我看都很辛苦了，对大家的参与表示感谢。 [17:04] |
| [清华大学法学院教授 中国证券法学研究会副会长 施天涛]:我们开始了，介绍一下郑鈜教授，李有星教授、肖伟教授、李文莉教授、张菊霞教授、杜晶教授，还有两个评议人邢会强教授、郑鈜教授。 [17:06] |
| [浙江大学光华法学院副院长 教授 李有星]:我们说注册制无非是把证监会原来审核的东西下发到交易所，所以它并没有游离实质审核的一个问题。第二个来讲，我们知道注册制下上海证券交易所，或者深圳交易所实际上一个核心判断是可上市性判断，它不可能是所有的东西都审了以后，省很多，或者是上市很多，即使它的核心基点是可上市性，我审你的时候你因为有可上市的可能和符合相关的条件，我出具审核同意函，然后到证监会无非是直接过一个手续，涉及到最后就是交易所来把关，也不会说你一批量来，所有人都上去，根据市场的容量最后来决定放行的数量。 [17:06] |
| [李有星]:在这种情况下，我们在原来的证券法设计是发行和交易两个混同，特别是体现在信息披露的法律责任上是把发行环节和交易环节混在一起，但是偏重于交易环节的责任，基于这样一个注册制的情况，涉及到以后更多的可能是发行欺诈，交易欺诈的环节的问题另外再去解决，我们怎么样把发行注册欺诈环节的制度安排好，这里边我提三点。 [17:06] |
| [李有星]:第一点，分层地设计不同的证券行为的发行，信息披露责任的设计，主要分成四个方面，一个方面就是发行披露的责任，第二条就是交易过程当中所谓标准化的年报中报的信息披露的责任。第三个是重大兼并收购的责任，因为我们生活当中收购兼并是最热闹的，重大兼并重组，现在这个制度是不合理的，一个是信息关掉，关掉是风险集中，到最后要么大涨要么大跌，及时性反映证券市场的作用完全丧失，是懒政的行为。第四个才是临时性信息披露，应该分成这样四个方面，分别设计，而不是像现在的修正案里边的150条一样，这个是不对的，这个更主要的是防范欺诈。另外在涉及责任的时候，应该增加惩罚性赔偿的责任，而交易环节的时候不一定考虑这个问题，设计的时候既然信息披露这么重要，就把证券平时我们最常见的问题进行分离开来，这是我想的这一点。 [17:07] |
| [李有星]:另外，还要补充一点，因为最近确实对证券资本市场的法治感到有很多困惑的地方，主要有这么几个地方，第一个就是场外配资问题，场外配资证监会用不着对一个账号看成这么重的问题，调查了很多，这是一件事情。第二件事情，我们知道现代的信息技术运用，怎么样法治及时跟进，恐怕这是一个命题，现在采用简单的方式处理。第三个问题，我们说看到互联网新政的时候，唯独缺了一点，监管者怎么样用互联网的思维实行监管，这个整个环节当中没有，这个我一直很困惑。 [17:07] |
| [李有星]:第二个问题最高院王林清法官写的一个说现在这样的话，配资合同要认定无效的观点，我昨天晚上也跟郭会长汇报了，说不同意这种说法，你不能把场外配资这种行为直接认定为一个无效合同。强制平仓是不是有效这个问题可以考虑。 [17:08] |
| [李有星]:还有一个证券法修改当中对于证券发行的几个条款大家再去仔细研究，从32条、33条、173条、270、271这几条当中把条文里边出具了不同的术语，有欺诈发行、有隐瞒重要事实或者编造重要虚假内容，有虚假陈述人这些法律术语前后都是矛盾的，这个希望能够接下来做调整。谢谢大家！ [17:08] |
| [施天涛]:李教授是讲的强化信息披露责任，我完全赞同，现在关于注册制的存废、要不要做这个事，这个争论已经没有了，凡事都有两面，注册制肯定有它的缺点，你不能拿它的缺点去攻击不能做这个东西。我现在需要关注的东西，我们一旦要实行注册制的话，他的那些负面性的东西我们如何去克服？如何去强化它的相关的一些，所以我个人是很赞同。 [17:19] |
| [施天涛]:另外一个，现在对证券法的修改，讲到配资问题，我个人觉得跟郭锋会长的意见是一样的，配资本身是没有问题，但是配资背后的东西是要查的。就像代持股份本身没有问题，但是代持股份背后的问题也是要查，这个事是不是证监会的事，那我不清楚。有请下一位。 [17:19] |
| [厦门大学法学院教授 肖 伟]:我就发布一个关于信息披露抛砖的观点，抛完之后希望大家拍砖，你买了股票看不看年报呢？这个为了简捷起见，当你买证券看不看信息披露？我作为一个教证券法的教授我不看，太费劲，冗长，有用的找不着、没用的一大堆，就不看了，其实这里面就反映了不看是对的，因为这个信息披露在核准制下，主要不是给我们投资者看的，主要是给监管者看的。所以在注册制下，就是要有一个转变，这个转变就是以监管需求为导向，向以投资者需求为导向，因为交给市场，也就是说让投资者来了解信息、来决定买还是不买。以监管为导向主要有这么几个表现，简单说一下，第一个就是篇幅冗长、缺乏有效性，这里面我引用了其实是孙亮研究员的文章中的一些数据，从这里面能看出与发达国家相比，我们的篇幅更长。同时在上海和香港上市的郑州煤矿机械集团来说，在A股363页，H股的300页，之所以这么长，是因为我们规则的要求，我们是要求17章128条，这是一个原因。 [17:19] |
| [肖 伟]:另外一个原因，发行人的心理，觉得说我长就显得重视，如果我写得短的话，可能监管机构就会觉得说我这个不重视，敷衍了事。所以有的时候长比较好，我记得当年我追求我现在爱人的时候，我师兄跟我说你第一封情书一定要十页以上，实践证明是正确的。 [17:20] |
| [肖 伟]:第二个内容宽泛缺乏针对性，以风险披露为例，我们是要求按顺序披露，所有因素，凡是能产生重大不利影响的所有因素实际上大而全、大而空，缺乏实质性内容，没有针对性，从披露的内容来看，讲到宏观形势风险、政策风险、行业风险、市场竞争风险、人才优势风险、自然灾害风险、技术更新换代的风险，其实是大家普遍都有的风险，他个人有什么风险，他往往避而不谈。 [17:20] |
| [肖 伟]:就好像一个研究生就业应聘的时候，人家问他谈谈你自己有什么缺点？这个时候他不谈缺点也不好，就说自己年轻无经验，反正大家都这样，所以避重就轻，就是谈大家都有的缺点，真正的缺点他不谈，因为一谈就怕不要了。这个原因当然就是说招股说明书举例来说，它有很多的作用，既有完成信息披露程序上的监管的要求，也有产品说明，还有推销宣传的作用，所以他在写的时候我要写得广，好像我都说了，实际上我具体的什么都没说，因为只有这样我才能够推销得出去，将来又不被抓责任。 [17:20] |
| [肖 伟]:据美国SK规则的例子，他是这样表述的，就是说强调了应当提供发行具有风险性的最重要的那些因素，而且应当是简明且具有逻辑性，不要披露一些可以使用任何发行人，或任何证券发行的风险因素。对这些因素如何影响？应该进行解释，而且还应该加一个标题，就能看得出来，他这样的要求就比较实事求是，有针对性，让投资者比较容易看。第三，含糊笼统、缺乏易解性，表现在专业术语使用得过烂，以文字为主，很少使用照片、图形、表格等直观生动的表现形式，定性的多、定量的少，表述转弯落角复杂曲折不够简明直接，故意回避。 [17:20] |
| [肖 伟]:为什么说在核准制下会出现这种导向的问题呢？因为是政府而不是市场在起决定性的作用，作为发行人来说，它主要考虑的是政府批给我，政府不查我，这样就满足了。所以他不愁证券发不出去，比如说我们现在新股发行现在已经停了，基本上百里挑一，百分之一左右，投资者投资渠道有限。注册制以后应该说会发生很大的变化，也就是说起决定作用是市场而不再是监管者了，融资不是政府批不批而是人家买不买，这个渠道拓宽了，双方的地位会发生变化，这个考虑基础影响很大。导向转型应该说它不仅是我们的主观愿望而且是客观发展的必然，是历史趋势，我们只是说怎么来推动它，怎么让它顺利早日实现。 [17:21] |
| [肖 伟]:以什么样的投资者需求为导向呢？投资者需求其实有机构投资者，有普通的中小投资者，也是散户，他们的需求可能不一样，所以我觉得要分别满足他们不同的需求，既要有比较详细的很专业的，又要有比较简明扼要的。在简明扼要的里面，其实可以由现在的基础设一些链接，这个问题想细看点进去就出来了。如果说下一层我还想再细看再点一下，就给这个投资者更多的选择，这样就比较好。 [17:21] |
| [肖 伟]:同时，对投资者决策要掌握一个重大性，有实质性影响，才披露，没有实质性影响的就不要披露。下面就讲了一些怎么样提高有效性、针对性、易解性等等。此外，还建议有一个互馈的机制，像美国那样审查机构跟发行人之间提出的修改意见、提出的问题都会让广大投资者看到。同时，有一个论坛，他披露之后投资者也可以提问，当然这个有一个控制风险，要经过一个筛选，你可以回答，有一些你可以不回答，但是有一些如果是有重要的可能这个审查机构要求你必须得回答，有这样一个互动反馈机制的话，就能够使得投资者的疑问在哪里，都能得到解答。 [17:21] |
| [肖 伟]: 最后一个问题，谁来负责信息披露的真实、准备、完整？在核准制下因为有实质性条件，所以证监会需要审查真实、准确、完整的，但是将来我们证券法草案现在交易所只是审查齐备性、一致性和可理解性，我们说信息披露其实最重要的是真实、准确、完整，但是这个不管是交易所还是证监会，以后都不审了，或者说它不负责任了。这样的话，现在把责任交给了发行人和保荐人，还有一些服务机构，我想那些想在证券市场上圈钱捐款而逃的人，想让他负责不可能，有一些证券机构也承担不了这样的责任，他经常会在自己的意见当中给自己的意见加很多限制条件，真正抓住它也很难，如果真正实行注册制以后，虚假的出现了问题找谁来赔？ [17:22] |
| [肖 伟]:这个问题应该说是很大的，现在是没有解决的。有关部门应该是有担当的，就好像我们当独立董事要保证信息披露真实、准确、完整，独立董事我也不知道他有没有多报了，他给我的我都看了，有没有没给我的？他说这个问题解决不了，你要当的话也只能这样，如果你是忠实勤勉履行义务的话，这里面有很大的风险。 [17:22] |
| [肖 伟]:路德金有一个演讲，表达了他对于不同种族的人白人、黑人能够平等相处的一个美好的向往，我有一个梦想，我这里作为结语借用他的这句话，信息披露以投资者需求为导向，很快成为现实，不再是主要敷衍监管的要求，主要是满足投资者的需求，信息披露简要、简明、简捷，信息披露有承担了责任的人员予以保证，投资者早日实现真正的翻身，能够体验到当上帝的滋味，我就说这么多。谢谢大家！ [17:22] |
| [施天涛]:我对肖教授的第一句话比较有兴趣，给我一些启发吧，咱们披露这些东西没人看，所以它实际上是一些专业人士制作的，专业机构要求的，也是给专业机构来看的。当然我这个专业人士和机构比较广义的，包括我们今天发布这个报告，研究会的学者就看这些东西，这都是专业性的。还有肖伟教授说他向他夫人当初求爱的时候写了一个很长的招股说明书，你这只是一支私募，如果你在公开征婚的情况下，可能不能写那么长，写得太长了就没人看，像刚才说的有一个梦就够了。 [17:33] |
| [施天涛]:实际上我们信息披露照我看来只需要这么几项就行了，你的研究能力、你的项目、你的可能的回报，这个事情很明显，我们管教授不是讲，你是从公众那儿拿钱，公众为什么给你？拿钱来给你是因为你的投资项目，你的回报怎么样，这是我们最直接的。你把这三个说清楚了，其他的我觉得都不重要了。 [17:33] |
| [施天涛]:我们上一句也说到一个问题，很多信息披露的信息是真实的，但是它是没用的，有用的信息部披露给你，或者错误地披露给你。下面我们请李文莉教授。 [17:33] |
| [上海对外贸易大学法学院副教授 李文莉]:各位嘉宾、各位领导，大家下午好，非常荣幸能够有机会和大家分享一下关于证券发行信息披露当中的一些问题，今天也非常感谢施老师，正如他所说，我们中国证券法学研究会就像一个福地一样，能给我们所有的参与人，或者说我们综合的资本市场会带来一些福音，比方说像今天的证券市场信息披露法治论坛，我想在股市波动背景下，不说它能够直接提振我们这个市场，但是我想为我们资本市场的一个法治肯定会做一些积极的贡献。 [17:34] |
| [李文莉]:下面我就我这个选题，非常感谢肖老师，我们两个没有事先沟通，我们选的点非常相像，我是选择了中美比较。选择的点特别像，我是以招股说明书，因为证券发行当中信息披露最主要的文件是招股说明书，我是以招股说明书作为视角来进行分析的。其实肖教授已经非常详细地把招股说明书的一些内容做了一些阐述，我是把它做了一些表格，我想给大家分享一下，下面再提一些我对注册制下信信息披露的宏观思考。 [17:34] |
| [李文莉]:下面我们主要是从三个方面，一个是中美关于招股说明书披露要求的比较，可以看出我们证券发行当中信息披露存在什么问题。另外通过中美证券发行信息披露审核，我们的两大监管机构，我们的证监会和SEC是怎么样审核，他们审核的重点是什么？最后我想针对这个信息披露机制，发行当中的信息披露机制谈一点自己的建议。 [17:34] |
| [李文莉]:首先，我们来看一下中美的上市公司招股说明书的比较，时间的关系我可能不能一一解释了，从制度层面上来看，前面几位专家都说到了，中国的信息披露制度从制度层面，从字面法律条文来看和国外基本上没有多大差距，内容大致是相同的。为什么在美国他们监管得很好，在我们这里会出现一些问题？我想这就在一些细节上，这个细节上你比方说招股说明书上面，他们的前五章，在所有的招股说明书当中所占比例最重的是前五章内容，管理者讨论分析，业务与技术、风险因素，管理者薪酬和概览。 [17:35] |
| [李文莉]:而我们的前五章大家看一下占的比例，其中我想提示的一点就是它的风险因素，刚才肖教授也是着重探讨了。它的风险因素是占在第三的比重的，整个招股说明书是占第三的比重，我们是在比较靠后的位置。这是我们讲信息披露最主要的功能，它一个价值反映，能反映股票的价格，这是最关键的因素，在美国的招股说明书当中就会强调，而我们是没有的。他们更关注风险因素和管理者薪酬，而我们更关心发行者的情况和资金使用情况。 [17:35] |
| [李文莉]:从内容披露的相关性来看，它披露的主要目的就是对相关信息的充分披露，所以它的内容是详略得当的，并且它的内容是比较精炼的，基本上它的正文部分是一百多页，而我们是比较拖沓冗长的，一般要300页左右，不相关的宏观形势分析和行业分析充斥着整个招股说明书，专业人士都很难看懂，别说普通的老百姓。还有专业信息的详细程度，他们分析的都是有数据支持，比如说一些数据变化有图形，而我们的数据讨论非常简单。 [17:35] |
| [李文莉]:对风险因素的讨论，刚才肖教授也讲得很清楚，我想我是比较了一个国外和国内的，涉及到知识产权的问题，没有具体的上市公司罗列出来，我做了一个比较进行分析，它的风险因素的披露美国的是占到14%，我们只占到2.8%，定量分析它是有21处，我们只有5处，风险因素的说明它是50项，我们只有19项，图表它是有一处我们是没有的。应对风险措施人家是没有的，他不大允许你这样去做，因为这些预测可能是很难解决，而我们一般来讲它都会在我们选取的媒体来讲有10处。从语言上面，我们讲它往往会利用我们国内的这种，一种重要的信息风险它都会用非常贴切的语言，比如说严重损害、负面影响这样的词语都会出现，而我们都会说可能一定程度上的影响，另外我们还回把它转化，认为它来自于互联网的挑战，来自于技术研发，来自于用户的吸引，把风险披露转为一个公司利好。所以在这种情况下，就可以看出美国的招股说明书和我们的招股说明书之间其实在披露上面大致的条文是相似的，但是你看披露的细节，一些规则的制定，他们会更加地细致，可操作性更强，这是一个。 [17:36] |
| [李文莉]:第二个呢，就是我们在审核的过程当中，我们中国证监会和SEC的审核其实也是有所不同的，从审核的严厉程度来看，我也有一组数据，就是说审核意见美国的是第一轮审核基本上通常是70至80个问题，甚至持续要十几轮，我们一般是两轮就结束了。我们说是实质审核和美国的审核差距是很大的，严厉程度不如美国。另外细致程度上他们也是事无巨细，他们号称监管人员是牢骚大妈，他们不断地提醒你的信息披露，一直到你所有的问题真实地反映出来才会让你过，他不行使否决权，不进行价值判断。而我们的审核是不对数据来源可靠性和关联性提出深入的执行，审核的面向它是针对企业的未来的发展趋势，而我们是针对我们的历史是否清白，我们做投行的他们都知道历史沿革这一块也是作为一个重点作为审核的。 [17:36] |
| [李文莉]:审核的出发点刚才肖伟教授也提到了，他是站在投资者立场去看信息披露，让投资者怎么明白你的信息披露，看懂你的信息披露，而我们站的是政府的立场，因为我们的资本市场附加了很多因素，比如说对国有企业的支持等等，这些因素都掺和进来，审核的出发点决定了我们也会有一些问题，审核本身也会有一些问题，自由裁量度的空间时间的关系就不讲了。审核的的空间它是利润表，我们是资产负债表。审核他们是有专门的规则，保证信息披露的清白，用非常简单的语言表达，不允许你用非常复杂的语言来表达。 [17:36] |
| [李文莉]:建议呢，我想因为肖教授已经用了五个排比来形容了一个建议，我想微观上的建议在此我就不讲了，我想重点谈一下，针对微观上的我想谈两个观点，一个就是我们讲的角度，就是说我们的审核角度一定要站在投资者的角度，以投资者利益为导向、为核心，这是一个。另外信息披露的具体制度的制定就是我们事前的制度，在立法过程当中，要具有靠操作性，并且精细化，这是我想微观上的。宏观上呢，我觉得注册制下的信息披露宏观方面，主要是从三个方面，三个方面主要是从事前、事中和事后，事前是完善的信息披露制度，包括对不同的监管对象进行分层的信息披露体系，这在证券法修改当中信息披露草案已经出来了，事中中介机构、投行以及我们市场主体的信息披露，加大投行中介的一个信息披露的把关，充分发挥他们的守门员作用。 [17:37] |
| [李文莉]:事后就是要通过反欺诈的规则和市场主体未禁止的规则，由不同的发行人、保荐人，证券经营机构和证券服务机构都是有不同的法律责任，他们关注到了，有的是过错推定责任。强化法律责任和司法救济，我认为我们的资本市场还有一个问题，司法救济这个问题事后的配套措施包括退市制度，包括司法救济。作为行政监管的背后的司法救济，作为背后的手枪，没有威慑力的话，我们的资本市场是很难健康有序地发展。我就简单地汇报到这儿，时间关系我简单介绍这么多，欢迎大家批评指正。 [17:37] |
| [施天涛]:李教授主要从中国和美国两个国家对信息披露的要求进行了一些研究，很多东西对我们有很多的启发。另外在具体披露的方式，甚至包括一些技术上，刚才肖教授也介绍了，都有很多共同之处。另外一个问题，这个东西李教授把它点出来也是很重要，就是说我们的核准制，其实它的严格程度还不如美国的审查，我觉得这里的问题在于其实怎么审查内容，我们关心还是其次，核准制主要关注的问题是证监会它有决定权，它可以来决定一个公司上市还是不上市，这个是关键的，谢谢李教授。下面我们请张教授。 [17:50] |
| [甘肃农业大学经济管理学院副教授 张菊霞]:谢谢主持人，尊敬的各位专家、各位来宾大家好！我汇报的题目是IPO注册制下证券市场信息披露制度的规范化构建，以分行业信息披露为切入点。我从大的方面来讲，我主要提出了两个大的方面的观点。 [17:51] |
| [张菊霞]:第一个方面，我说一下分行业信息披露现实基础问题，在我们目前IPO注册制的背景下，我们关于上市公司信息的负责的重点和审查重点发生了转移以后，我们如何向投资者提供一种简明扼要、有效的信息，这是我们信息披露的一个基本的要求。我从这个方面探讨分行业信息披露的现实基础。第一个方面强化投资者决策有优越性，在以前的核准制下，信息披露主要制度规范是以这样一个统一的规范标准来进行要求，这种情况下需要上市公司主要目标是要向合规性目标努力。在IPO注册制下要实行买者自负，主要信息由投资者来判断，我们作为一个国家的主要管理制度，给投资者提供一种充实的充分的制度基础的前提下让投资者做出判断。 [17:51] |
| [张菊霞]:第二个方面讲细化披露的持续性问题，分行业披露有一个好处，我们在进行这样一个细化的持续披露过程当中，我们可以按照行业的指标、发展变化来进行信息的更新和补充。第三个方面增加披露信息内容的易懂性，由于不同行业企业，它的这样一些估值基础、竞争优势、主营业务等等差异化，如果有统一的信息披露制度来要求的话，这些行业特点体现不出来，投资者在进行选择的时候也容易发生吞没，难以鉴别。 [17:52] |
| [张菊霞]:第四个方面，我们从交易所监管的角度来讲，如果说我们对于所有的上市公司不进行行业分类的话，它的监管标准的制定也容易出现一些漏洞的问题，因为不同行业有不同的特点，还有它的这样一些行业的特点性，作为交易所来讲，如果说你要制定出非常全面、细致的监管标准，那可能性也不是很大。所以容易出现漏洞，这是我们为什么要选择分行业信息披露的这样一个现实基础。 [17:52] |
| [张菊霞]:第二个大的观点呢，我就说一下构建分行业信息披露制度的建议。就是说我们要实行分行业信息披露制度的时候。首先第一个方面我们要准确地确定行业划分的标准，这个行业的划分一定要覆盖所有的行业，而且相关行业、重点行业，这些行业的划分都要做出一个明确的标准，要科学、合理。 [17:52] |
| [张菊霞]:第二个方面，要建立适应各行业特点的行业指引和业绩指标披露体系，因为每一个行业企业有自己不同的业绩要求，哪一个业绩指标能够体现本行业企业的特色优势，更能让投资者通过这样一些指标体系判断这个行业企业的这样一些价值，所以我们要建立这样一些合理的指标体系。第三个方面，我们要突出披露影响本行业主营业务和产品升级的这样一些信息。因为作为每一个行业，这样一些龙头企业来讲，你的主营业务要具有一定的特色。而且在这个行业不变的情况下，产品如何升级换代，这些信息是非常重要的，这些信息当中，你比如说我们讲的那些专利产品，还有一些知识产权问题，对于投资人来说是非常重要。它关系到一个企业的发展潜力的问题。 [17:53] |
| [张菊霞]:第四个方面，我们讲关于如何体现特殊行业的信息披露的特别规定的问题。比如说我们讲的一些金融行业，还有一些房地产行业，这样一些关系国计民生的行业上市公司，不光是投资者个人的问题，而且关系到我们国家的宏观经济发展的问题。第五个方面，信息披露它的重点，或者说它的时效性要发生变化，我们以前一直强调信息披露它的真实性、准确性和完整性，这是我们最基本的一些要求，就是说在我们IPO注册制下，我们这些信息披露更多地要体现它的有效性、针对性、简明性和可比性。讲到针对性和有效性的时候，主要的是给投资者提供这样一些有效的决策基础。 [17:53] |
| [张菊霞]:所以我们如何转化？我总结了这样几个方面，第一个方面要把合规性和有效性并重，我们核准制下主要以合规性为主，但是如果说这种信息传递到投资者的时候，它的有效性可能就打了折扣。第二个方面，全面性和简明性并重，我讲到全面性的时候，如何事无巨细地尽可能多地向投资者提供信息，以便于投资人来进行判断。但是在这样一种全面的情况下，我们还要考虑它的简明性问题，简明易懂，让投资者看起来比较容易理解和掌握。这种全面性冲淡了信息的重要性。第三个方面，法定性和自愿性并重，法定性是统一的标准，不同的企业要体现它的特色信息的时候，吸引更多投资者的时候，我们要以自愿性的披露为主，更多地披露企业本身的特色信息，这是我讲到的两个大的观点。 [17:53] |
| [张菊霞]:接下来我就简单地总结一下，分行业信息披露的指标如何设计的问题，这个指标设计的时候主要要参考投资者的需求，我们要转移到以投资者的需求为导向，要为投资者的投资判断提出一些坚实的信息基础。要给投资者买者自负奠定一个良好的基础，我们证券市场实行市场化改革提供一个基础。谢谢大家！ [17:54] |
| [施天涛]:张教授谈了根据行业来实施信息披露，当然今天上午我们公布的年度报告也是提出了这么一些建议。但同时，针对从行业的角度来实施信息披露如何来运作，这个确实也是个问题，诸多的问题，行业标准怎么建？披露一些什么东西？它的特点又是什么？我想张教授在这里做了一个有益的讨论，既然今后要转到按行业来分，这个问题大家要广泛地关注和研究。下面我们有请杜晶博士。 [17:54] |
| [中央财经大学教师 博士 杜 晶]:相信大家开了一天的会非常累，我也坚决遵守大会和主持人关于时间方面的要求，我也没有特别明确的一个演讲主题，但是在研究过程当中，肯定是有些困惑的，三四分钟拿来向在座的各位老师、专家，包括有上市公司的代表，也是交流请教一下。 [17:54] |
| [杜 晶]:刚刚肖老师和施老师都说了，年度报告你不愿意看，说为什么不愿意看？肖老师说这是因为以结果为导向，不是写给我们看的，是写给证监会看的，我们自己在做研究的过程当中，我们搜集了2700多份年度报告，从3月份一直看到7月份，我们有大量的研究生、硕士、博士，他们一份一份看，我自己也不愿意看，我们说以投资者为导向，后来我自己也困惑：到底以什么样的投资者？我可能不是投资者，可以我就不想看，是这个原因吗？所以我自己形成了一个不太成熟的观点，信息披露即使是以投资者为导向，也要讲究有效性、准确性和经济性，当然这是我的一个疑问，抛出来希望大家给我指惑。 [17:55] |
| [杜 晶]:我简单念一下我们研究的一个东西，给大家也是交流一下，当前信息披露规则的一个误区，可能是无限制地扩大信息披露的范围，为所谓的中小投资者提供更多的、更细的信息。但实际上我们在维持基本的信息披露，比方说年度报告、中报，半年的报告，还有非常重要的临时信息披露之外，其他的那些东西，其实没有什么必要，尤其是季报。季报，我们看规则没有审核特殊之处，我们在做比较研究的时候。比方说有些公司确实为非原始信息的编制付出了成本的情况下，我们觉得这些信息向机构投资者倾斜，甚至是要求付费倾斜，其实也未尝不可，这也并不意味着违背了公平原则。因为美国是以机构投资者为主导的市场下建立的。他要求公平，是因为有大量的机构投资者在，我们这个市场，大家都知道，投机型的投资者稍微会多一点，一听牛市要来了，所以大爷大妈都开始开户了。 [17:55] |
| [杜 晶]:所以这个情况不太一样，我简单说一句，在信息披露制度的时候，应该做到上市公司和投资者利益的平衡，实现经济性和有效性，因为上市公司的利益本体上跟投资者是一致的，没有必要额外增加披露成本，所以分行业的信息披露制度是非常重要的。 [17:55] |
| [杜 晶]:但是我认为其实更重要的是分层次的，尤其是专门针对专业投资者，或者我们讲的真正的理性的投资者，给他们的披露。其实我觉得，年度报告，或者其他的这些专业的信息披露文件当中，有专业名词也未尝不可，为什么不能有专业的名词？那才是专业的表达，如果一个正常的人他想了解，通过学习就能了解，如果他不想了解，看都不会看，所以向专业投资者倾斜的信息披露制度，我可能觉得这个是更为有效的这么一个改革途径吧。谢谢大家！ [17:56] |
| [施天涛]:刚才我们说咱们信息披露招股说明书也好、年报也好等等，没人看。但是我们现在回过头来又说需不需要看？我们刚才杜晶说投资者你指的谁？我们学者来讲指投资者肯定是指的比较弱的那个老百姓，中国市场上主导的不是这个，他定位的不是这个。所以我们就说从比较弱势的老百姓，他要去买个股票，他需不需要去看？他完全没有必要去看你披露的东西。老大爷、老大妈要去买股票，需要先看一个公司的招股说明书或者年度报告？如果是一个健康的市场的话，这个东西我们刚才说你专业机构做的，给专业人士看的，监管机构给你审的，其实我们反过来讲也就是这么回事。 [18:05] |
| [施天涛]:我印象最深的是我在新加坡，你看到它那些老大爷、老大妈，他很悠闲的，上午去股票市场看一眼，自己买一点，它那个股票市场没有暴利的，不要说暴利了，涨得比较多的都没有，它是一个平缓的慢慢地上去的，他们在股票上赚的是小钱，但是他能赚着钱。我们能建立起这样一个市场吗？我们这个市场是为谁服务的？我们这个证券市场是干什么的？所以它完全不是一个市场。 [18:05] |
| [施天涛]:六位发言人发言就完了，我们现在有请两位评议人，第一位郑鈜教授。 [18:05] |
| [四川省社会科学院法学研究所副所长 郑鈜]:后面会强教授多点评一下，我刚才听了几位发言人讲的个人的主题都非常有特色，我觉得在中心思想里面，最重要的其实就是突出了现在市场发展的深度和广度，已经进展到了我们此前不太具备的层面，他们想通过自己很有想法的方式的推动来进入市场化。 [18:10] |
| [郑 鈜]:我更想说的是几位发言人引起我自己思考的一个东西，尤其是刚才杜晶博士提到的一个问题，作为一个理性的投资者，目前的信息披露可能还没有达到我作为一个理性投资者能够达到的一个高度，我觉得他的信息披露是不够的，尤其是在重大资产重组，包括增发重大项目的时候，我总觉得他的信息披露还不够完整，实际上还需要通过信息披露得到更多的东西。由此引发的想法是什么呢？我们上午都在讲这次的股市波动是一个特别鲜活的事件，反思信息披露制度出现了什么问题，来对证券市场来进行什么样的问题梳理，但是在梳理的过程当中，我忽然发现一个问题，大家谈的可能不是我们的关健词、证券市场的信息披露也是信息披露，但是它是另外一个信息披露，上市公司信息披露，不是证券信息披露，因为我们证券的概念正在拓展，更不是证券市场的信息披露，证券市场是一个动态的概念。 [18:11] |
| [郑 鈜]:我们至少从三方来讲，我们有投资者、我们有上市公司、我们有监管层，其实投资者是有分层的，机构投资者、成熟的投资者、中小投资者有什么样的情况，我也是投资者我买的是基金，我不是买的公司的股票，他的区别也是有的。同样在上市公司，上市公司越来越沦为一种工具、控股股东，利用上市公司的股权变动去营造、去追逐自己利润的这样一个东西。 [18:11] |
| [郑 鈜]:所以由此看到证券市场里面的主体是多元的，不仅是上市公司，如果我们现在还在拿1914年我们提到的阳光的防腐剂的问题，1933年证券法的问题，实际上这是1.0的信息披露，我们证券市场应该已经进入到2.0、3.0的时代了，我这次股市波动不仅是上市公司的信息披露出现了问题，更多的应该考虑证券市场整体性的信息披露出现了问题，我们的融资融券、我们的场外配资到底有没有什么问题？而这些问题如果我们只是简单地从上市公司的角度来考虑。我认为可能还是不足的，我们应当来考虑在整个证券市场出现了一个特别庞大、深度和广度出现一个非常重要的变革的时候，我们这种多方参与的证券市场，动态的证券市场如何面临冲突协调的问题，这个问题可能是我们接下来应该多考虑的问题，这个我就是做自我的询问。 [18:12] |
| [施天涛]:谢谢郑教授，邢教授。 [18:12] |
| [中央财经大学法学院教授 中国证券法学研究会常务理事兼副秘书长 邢会强]:如何评价一个上市公司的信息披露，这是我们会务组半年以来一直思考的一个问题。后来我们开发了一个模型，通过五六步最后才评出我们今天颁发的这些奖项，第一步我们先看看它有没有受到证监会的处罚，有没有收到交易所的关注函，或者是其他的警示，如果有我们会把它进入到警示榜，看它的历史有没有瑕疵。 [18:12] |
| [邢会强]:第二我们关注它的年报，会计师出具了什么意见，是标准的无保留意见，还是有保留意见，如果有保留意见，这个年报会计师都发表了负面的实际报告的话，我们会通过第二步把它放到一边，信息披露证明它的会计还是有问题的。我们再看第三步、第四步、第五步，最后评委专家评出来了200多家，里面有5000多家挂牌上市公司，才200多家。这个比例还是相当低的，所以被评出来的公司也是比较优秀的。 [18:12] |
| [邢会强]:刚才很多专家都提到了招股说明书，还有一些信息披露文件，大而全，冗长，没有重点，我抄你的，你抄我的，在反思。像这样的现象为什么会形成？我们再看别的公司的年报招股说明书的时候，雷同现象也是比较明显的，完全雷同的叫雷同卷，我们也不会评很优秀，我们鼓励上市公司有创新、有原创性的、自愿地多披露一些信息。 [18:13] |
| [邢会强]:思考为什么我们的信息披露文件那么长？原因像管晓峰教授所说的，这些信息披露文件不是给大家看得，不是给大家投资前看的，是为了事后拿出来，打官司的时候，或者被处罚的时候作为一个辩护的依据，你现在不能处罚我，是为了规避责任的。 问题是责任规避得了吗？能成功规避吗？答案是否定的，几乎是否定的，因为现在要想找个理由处罚一个上市公司，或者处罚一个中介机构太容易了。所以金杜所的张律师就说我们这么多年能够没挨到罚单已经很不错了，很多律师都有这个感触，觉得自己没被处罚，不是自己手段有多么高明，自己多么尽职尽责，不是的，一个概率的，是自己比较幸运而已。我们中介机构的责任，是大的无边的，真实、准确、完整都是绝对词，我们个人的能力都保证不了这一点，谁都保证不了这一点。 [18:13] |
| [邢会强]:如果说谁能保证，这个公司所有的细节都真实的，这是骗人，不可能的，准确你能包括百分之百的准确吗？我觉得达不到这样的水平，还有完整，不可能的。全无遗漏的，不可能的，我们的信息披露制度是出了问题的，要求人完成神来完成的事，缺乏一个重大性的标准，要想找到理由处罚一个信息披露的责任人是非常容易的，太容易了。我们的监管的权力是非常强大的，制定规则自己处罚，自己解释。而法院呢？有的时候真正能够支持证监会败诉吗？你可以把证监会作为被告的案例都梳理梳理，败诉的是很少见的。更为重要的是哪个上市公司敢诉证监会？哪个证券公司敢诉税务局？没有人敢，得罪不起。 [18:13] |
| [邢会强]:而我们的监管也是堪忧的，是处罚的力度是不足的。所以证监会处罚的时候，我曾经统计了一下，只要上市公司出现信息披露，董监高无一能够幸免，能幸免的极个别。 [18:13] |
| [邢会强]:总之，对于上市公司及其董监高的处罚不是一个轰炸一片的，人人都要挨板子的，是精确打击的。财务造假、中外资本市场上都非常多，无论是在注册制还是在核准制之下都非常多，境外的财务造假的金额会更大，他们都是处罚极个别人，但是力度特别大，中国的处罚尽量扩大范围，保荐机构的协办人都会被处罚家，范围大、处罚力度小。如果是这样的话，被处罚的人耻辱感就会很低，因为大家都处罚了，大家都觉得这是一个工伤事故，没有耻辱感。罚的款不就十万块钱吗？罚个人一般十万居多，所以目前这样的制度、这样的体制，我觉得要想督促上市公司做到信息披露是很难以实现这样的一个目标和任务的。 [18:13] |
| [邢会强]:所以证券法的修改希望能够在这些方面进一步确立信息披露重大性的标准，加强对违规行为的处罚的力度。能够进一步地立法的精细化，做到限制行政权的扩张和恣意地解释法律。同时也希望监管机构能够提高自己的监管的水平和能力，要讲求精确的打击，这是我对信息披露的一些感悟。谢谢！ [18:14] |
| [施天涛]:谢谢会强教授，因为我们每次会议会强都是在背后做了工作，再次感谢，另外也感谢我们今天六位发言人和两位评议人跟我们分享了精彩的思想。 谢谢大家！谢谢各位！我们就到这儿。 [18:15] |
| [邢会强]:下面我们就是闭幕式。 [18:15] |
| [郭 锋]:还是要感谢大家说几句，咱们这次论坛和典礼也是咱们第一次搞，应该说还不成熟，加之时间又仓促，下来以后我觉得大家也可以给我们提出意见。因为我们整个评选是公益性的，我们没有受到任何被评选对象的影响，会议的主办方评的时候他不能投票，要回避的，也是坚持了这个原则。我们完全是想定位成一个公益性的活动，我在想咱们这个论坛大家也可以提建议，要不要跟颁奖结合起来，评归评，是不是可以像胡润那样发布一个榜单就完了，不一定要颁奖，这个下来可以听听大家的建议。 [18:15] |
| [郭 锋]:第二个，我们把它每年都搞一次以后，这个论坛怎么搞？讨论一个什么问题？参加的对象？最后要形成标志性的成果？怎么实现转化？这个也是要探讨，以后想每年上半年搞一场、下半年搞一场，两次固定的活动，一个就是年会，一个就是论坛，也有大家提意见，因为我们这个论坛时效性比较强，是对上一年度的评选，以后是不是跟年会时间换一下，上半年来搞这个活动，4月份、5月份搞这个事情，到你们给中报、年报的时候比较紧，6、7月份，8、9月份来不及了，从后年开始，明年的年会都已经定了，从后年开始我们上半年搞论坛，下半年再搞年会，怎么办好这两个会，一个年会，一个专题论坛，希望到时候大家都给我们提这个建议。 [18:15] |
| [郭 锋]:其他我就不多说了，大家都评论都总结了，非常感谢大家，因为现在都很忙，特别在座的能坚守到最后非常感谢。然后就是感谢各位，当然要提的就是我们中央财经大学法学院的20几位学生，一直很辛苦，不但上半年做了大量的筛选工作，从几千家当中筛选，都是他们做前期基础工作，而且暑期有一批学生还都坚守在学校天天做这个事情，他们牺牲了外出旅游的时间，这是在这里特别要表扬的，我们中财法学院的学生，希望大家以后要优先录用我们的研究生。 [18:16] |
| [郭 锋]:还要感谢今天来参会的十几家媒体，以法制网为首的十几家媒体，最后也要感谢酒店为我们提供了这么一个场地，最后祝大家愉快，过好中秋节、国庆节，我就说到这儿。 [18:16] |